盈趣科技:关于对公司2018年年报问询函相关事项核查的专项说明

时间:2019年07月12日 07:55:51 中财网




















关于对厦门盈趣科技股份有限公司

2018年年报问询函相关事项核查的专项说明



































致同会计师事务所(特殊普通合伙)




致同会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于对厦门盈趣科技股份有限公司

2018年年报问询函相关事项核查的专项说明



致同专字(2019)第350ZA0246号



深圳证券交易所:

贵所《关于对厦门盈趣科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报
问询函【 2019 】第 420 号)(以下简称“问询函”)已收悉。对问询函所提财务会计问
题,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “我们”)对厦门盈趣科技股份有
限公司(以下简称“盈趣科技公司”或“公司”)相关资料进行了核查,现做专项说明如下
(以下如无特别说明,金额单位均为人民币元):



一、 问询函事项4提到:“报告期末,你公司应收票据及应收账款账面价值为7.41
亿元,较期初余额减少11.50%,其中,应收账款期末余额7.25亿元,较期初余额减少
11.58%;其他应收款期末余额0.58亿元,较期初余额增加5.86%。本期,你公司计提-
12.24万元坏账损失。请结合你公司各类应收款项的信用政策、账龄、坏账准备计提政
策、回款 情况等,分析应收款项的可收回性并说明坏账准备计提的合理性和充分性。

请年审会计师核查并发表明确意见。”

(一)公司回复

公司基于对客户的信用政策、应收账款账龄分布和整体回款情况制定公司的应收
账款坏账准备计提政策,坏账准备计提充分、合理。具体说明如下:

1、公司应收款项坏账准备计提政策及年末应收款项坏账准备计提情况

截至2018年末,公司应收款项及坏账准备计提情况如下:单位:万元

项 目

2018年末余额

坏账准备

2018年末净额

应收票据

1,597.69



1,597.69

应收账款

73,530.14

1,059.69

72,470.45

其他应收款

5,979.24

279.86

5,699.38



公司应收账款坏账准备计提政策如下:

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到1000万元(含1000万元)以
上的应收账款、期末余额达到100万元(含100万元)的其他应收款为单项金额重大的
应收款项。



单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单
独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备。


单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。


(2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项

坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备



(3)按组合计提坏账准备的应收款项

经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及
未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备:

组合类型

确定组合的依据

按组合计提坏账准备的计
提方法

账龄组合

账龄状态

账龄分析法

应收出口退税款

资产类型

不计提坏账准备

关联方组合

资产类型

不计提坏账准备

应收票据组合

承兑人、背书人、出票人以及其他
债务人的信用风险

其他方法



注:“应收票据”组合指未逾期的应收票据。公司将逾期的应收票据转入应收账款,
根据应收账款的政策计提坏账,账龄应当连续计算。


①对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:

账 龄

应收账款

计提比例(%)

其他应收款

计提比例(%)

6个月以内(含6个月)

1.00

1.00

7-12个月

5.00

5.00

1-2年

10.00

10.00

2-3年

20.00

20.00

3-4年

30.00

30.00

4-5年

50.00

50.00

5年以上

100.00

100.00



②对应收票据组合,坏账准备计提方法如下:结合承兑人、背书人、出票人以及
其他债务人的信用风险,银行承兑汇票不计提坏账准备,商业承兑汇票根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。


2、公司应收票据坏账准备计提的合理性和充分性分析

公司2018年末应收票据按类别列示如下:


单位:万元

种 类

2018年末余额

2017年末余额

银行承兑汇票

836.81

527.49

商业承兑汇票

760.88

1,208.50

合计

1,597.69

1,735.99



报告期内,公司未计提应收票据坏账准备。公司年末应收票据余额由银行承兑汇
票和商业承兑汇票构成,公司年末持有的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑,
信用风险和延期付款风险很小,因此未计提坏账准备。公司年末持有的商业承兑汇票
由偿付能力较强的国有企业承兑,具体明细列示如下:

单位:万元

出票人

年末应收票据余额

厦门金龙联合汽车工业有限公司

744.00

金龙联合汽车工业(苏州)有限公司

8.50

厦门金龙联合汽车工业有限公司

8.38

合 计

760.88



公司2018年末持有的商业承兑汇票主要由厦门金龙联合汽车工业有限公司开具,
该公司信用状况良好,历史也未出现过票据违约情形,经公司评估,年末应收商业承
兑汇票余额未发现减值迹象,故未计提坏账准备。截至2019年6月末,上述应收票据
均已到期承兑。


3、公司应收账款坏账准备计提的合理性和充分性分析

(1)公司2018年末应收账款账龄及坏账准备计提情况

单位:万元

账龄

金额

比例(%)

坏账准备

计提比例(%)

净额

6个月以内

72,896.27

99.49

728.97

1.00

72,167.30

7-12个月

16.83

0.02

0.84

5.00

15.99

1至2年

172.89

0.24

17.29

10.00

155.60

2至3年

99.83

0.14

19.97

20.00

79.86

3至4年

60.77

0.08

18.23

30.00

42.54

4至5年

18.32

0.03

9.16

50.00

9.16

5年以上

3.49



3.49

100.00



合计

73,268.40

100.00

797.95

1.09

72,470.45



注:本期单项金额不重大但单项计提坏账准备金额的应收账款261.75万,未在上
述账龄组合中列示。



公司2018年末6个月以内应收账款占比为99.49%,账龄超过6个月的应收账款占
比不足1%,公司应收账款整体账龄较短,因此坏账计提比例较低。


(2)公司对客户的信用政策情况

公司对于境外客户和新开发客户,建立了较为严格的信用保证制度。公司在与客
户合作初期一般会对客户收取预收款项,进入量产阶段后的前期会采用比较严格的信
用政策,后续随着合作加深,信用政策会略有放宽,但是信用期基本控制在3个月以
内,考虑实际业务中账期累积、付款申请流程等因素影响,除诉讼等特殊情形外,客
户在6个月以内基本能全部回款。因此,公司合理估计6个月以内款项无回收风险,对
账龄6个月以内应收账款按1%计提坏账准备。


(3)公司年末应收账款的期后回款情况

公司2018年末应收账款账面余额73,530.14万元,截至2019年6月30日累计回款
72,328.73万元,占2018年末应收账款账面余额的98.37%。其中,公司2018年末前五大
客户应收账款账面余额在2019年1-6月的累计回款情况如下:

单位:万元

客户名称

期末余额

占比%

账龄

2019年1-3
月回款金额

2019年1-3
月回款比
例(%)

2019年1-6月
回款金额

2019年1-6
月回款比
例(%)

第一名

31,851.84

43.32

6个月以内

31,811.94

99.87

31,851.84

100.00

第二名

14,750.62

20.06

6个月以内

10,020.55

67.93

14,750.62

100.00

第三名

5,105.99

6.94

6个月以内

5,105.99

100.00

5,105.99

100.00

第四名

4,479.02

6.09

6个月以内

4,479.02

100.00

4,479.02

100.00

第五名

3,994.39

5.43

6个月以内

3,994.39

100.00

3,994.39

100.00

合计

60,181.86

81.84



55,411.89

92.07

60,181.86

100.00



截至2019年6月30日,公司前五大客户均已全部回款,公司对6个月以内账龄的
应收账款按照1%计提坏账,能够与公司客户实际回款情况匹配。


(4)同行业公司应收账款坏账准备计提情况对比

与同行业公司对比,公司对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例存
在部分差异,具体情况列示如下:

公司名称

应收账款坏账准备计提比例(%)

6个月以内

7-12个月

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

雷柏科技

5.00

5.00

10.00

30.00

50.00

50.00

100.00

拓邦股份

5.00

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

和而泰

2.00

2.00

10.00

20.00

50.00

50.00

50.00

和晶科技

5.00

5.00

10.00

50.00

100.00

100.00

100.00

麦克韦尔

5.00

10.00

20.00

50.00

100.00

100.00

100.00




公司名称

应收账款坏账准备计提比例(%)



6个月以内

7-12个月

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

盈趣科技

1.00

5.00

10.00

20.00

30.00

50.00

100.00



公司及同行业上市公司2018年末应收账款坏账准备计提情况如下:

单位:万元

公司简称

2018年末应收账款账面余额

2018年末坏账准备

计提比例(%)

雷柏科技

10,861.56

801.40

7.38

拓邦股份

97,606.00

5,488.35

5.62

和而泰

83,028.90

3,079.48

3.71

和晶科技

56,237.74

27,745.14

49.34

麦克韦尔

34,856.83

1,760.64

5.05

盈趣科技

73,530.14

1,059.69

1.44



对比同行业上市公司,公司应收账款坏账准备的整体计提比例较低,主要系公司
对6个月以内应收账款坏账准备计提比例为1%,同行业上市公司大部分计提比例为5%。


如上所述,考虑公司对客户的信用政策等因素,公司应收账款的合理账龄在6个
月以内,实际业务中,公司应收账款亦能在6个月以内基本回款,且公司客户以国际
知名企业为主,客户信用质量较高,因此公司对6个月以内的应收账款按1%计提坏账
准备具有合理性,区别于同行业其他公司。


4、公司其他应收款坏账准备计提的合理性和充分性分析

公司2018年末其他应收款账面余额5,979.24万元,坏账准备余额279.86万元,计
提比例4.68%。公司年末其他应收款账面余额主要系应收出口退税款和保证金,按欠款
方归集的其他应收款年末余额前五名单位情况如下:

单位:万元

单位名称

款项性


其他应收款
2018年末账
面余额

账龄

占比
(%)

坏账准备
2018年末
余额

2019年1月-
6月回款情


待报解中央预算收入分户

应收出
口退税

3,308.73

6个月以内

55.34



全部回款

厦门市土地开发总公司

保证金

604.50

2-3年

10.11

120.90

尚未回款

CHARMING EMPIRE SDN. BHD.

保证金

491.08

6个月以内

8.21

4.91

尚未回款

厦门众力和投资合伙企业(有
限合伙)

股权转
让款

268.51

6个月以内

4.49

2.69

全部回款

厦门众信立投资合伙企业(有
限合伙)

股权转
让款

174.29

6个月以内

2.91

1.74

尚未回款

合 计



4,847.11



81.06

130.24





公司年末其他应收款余额主要系应收出口退税款和保证金。其中,应收出口退税


款系依据国家税收政策享有的税金退还,回收风险极低,截至2019年6月30日,已全
部收到。应收厦门市土地开发总公司的保证金系公司缴纳的土地履约保证金,须工程
完工后退回,回收风险较小,且公司已按账龄充分计提坏账准备。应收CHARMING
EMPIRE SDN. BHD.的保证金系子公司马来西亚盈趣支付的购买房产的保证金,回收风险
较小。应收股权转让款系公司将持有的子公司漳州盈塑工业有限公司18.00%的股权以
人民币885.60万元的价格转让予其员工持股平台厦门众力和投资合伙企业(有限合伙)
和厦门众信立投资合伙企业(有限合伙)产生的股权转让款,截至2019年7月3日,
该股权转让款已全部收回。


综上,公司应收款项的减值准备的计提符合《企业会计准则》相关规定,坏账准
备计提比例合理,坏账准备计提充分。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价公司与应收款项减值测试相关内部控制设计的有效性,并测试了关
键控制运行的有效性。


2、复核管理层对应收账款减值准备的计提过程,包括:获取公司年末应收款项账
龄明细表,检查主要客户及期末余额较大的明细项目的记账凭证、销售发票、签收单
据等支持性记录,复核应收款项账龄划分的准确性;对单项计提减值准备的应收款项,
复核管理层测试过程使用的信息和相关假设的准确性和合理性,检查对账龄较长的应
收款项、涉及诉讼事项的应收款项计提减值准备是否充分。


3、选取样本对期末应收款项余额、本期销售额执行函证程序,验证期末应收款项
余额真实性。


4、对期末大额应收款项进行期后回款检查,评价应收款项的可回收性。


经核查,我们认为,公司应收款项坏账准备计提政策合理,坏账准备计提充分。




二、 问询函事项5提到:“报告期末,你公司存货账面余额为3.80亿元,存货跌价
准备余额为0.46亿元;存货账面净值为3.33亿元,较期初增加6.78%,占你公司总资产
比例的7.05%。本期,你公司计提0.29亿元存货跌价准备,转回 或转销0.29亿元存货
跌价准备。请你公司结合存货构成、产销 情况等因素,说明计提存货跌价准备的依据
及充分性,请对比同行业公司情况说明公司存货跌价准备计提比例是否处于较低水平。

请年审会计师核查并发表明确意见。”

(一)公司回复

1、公司存货构成情况

公司年末存货余额主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、
半成品等构成。期末存货余额及跌价准备余额情况如下:

单位:万元

项 目

2018年末

2017年末

账面余额

占比(%)

跌价准备

账面余额

占比(%)

跌价准备




项 目

2018年末

2017年末



账面余额

占比(%)

跌价准备

账面余额

占比(%)

跌价准备

原材料

18,314.34

48.24

3,754.94

14,622.30

40.8

2,703.87

在产品

1,810.23

4.77



956.26

2.67



库存商品

6,830.91

17.99

344.30

6,065.66

16.92

1,353.58

周转材料

22.18

0.06



26.81

0.07



发出商品

8,299.11

21.86



10,086.79

28.14



委托加工物资

649.25

1.71



2,602.76

7.26



半成品

2,035.37

5.36

528.71

1,478.90

4.13

566.30

合 计

37,961.39

100.00

4,627.95

35,839.48

100.00

4,623.75



公司存货主要由原材料和库存商品(发出商品)构成,年末存货余额结构未发生
重大变化。报告期内,公司计提的存货跌价准备情况如下:

单位:万元

存货种类

2018年初

本期增加

本期减少

2018年末

计提

其他

转销

转回

原材料

2,703.87

2,672.83



1,621.76



3,754.94

库存商品

1,353.58

197.97



1,092.40

114.85

344.30

半成品

566.30

48.63



86.22



528.71

合计

4,623.75

2,919.43



2,800.38

114.85

4,627.95



报告期内,公司转回或转销存货跌价准备合计2,915.23万元,其中转回存货跌价准
备114.85万元,转销存货跌价准备2,800.38万元。报告期内,转回存货跌价准备主要系
根据公司与客户签订的和解协议,视频眼镜产品预计售价较上年末预计的售价提高,
相应调整该部分产品的可变现净值,冲回已计提的部分存货跌价准备;转销存货跌价
准备系已计提存货跌价准备的存货已对外出售(库存商品)或使用(原材料和半成
品),相应的存货跌价准备余额转入营业成本或生产成本。


资产负债表日,公司对存货进行减值测试,按照可变现净值低于账面成本的差额
计提存货跌价准备。可变现净值按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。库存商品可变现净值以该存货的预
计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的
数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础
计算。对于超过保质期的原材料,公司判定其可变现净值为零。


2、公司产品产销存情况分析

报告期内,公司主要产品产销存量情况列示如下

产品分类

单位

产量

销量

存量

产销率(%)




产品分类

单位

产量

销量

存量

产销率(%)

创新消费电子产品

万套

1,101.39

1,229.76

206.29

111.66

智能控制部件

万套

934.75

937.66

56.12

100.31

汽车电子产品

万套

13.18

13.80

1.70

104.70



公司主要产品以客户定制为主,采用以销定产、以产定需的经营模式,产品的产
销率较高,年末存货存量主要系:根据订单发货时间尚未发货的产品、在途的产品、
以国内及出口寄售方式销售而客户尚未实际领用的产品。不存在产品滞销情形,因此
存货(产成品和库存商品等)减值的风险较低。


3、同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析

公司及同行业上市公司存货跌价准备计提情况列示如下:

单位:万元

公司简称

2018年末存货余额

2018年末存货跌价
准备

存货跌价准备计提
比例(%)

雷柏科技

12,016.44

445.11

3.70

拓邦股份

51,770.62

2,589.71

5.00

和而泰

61,537.07

4,352.82

7.07

和晶科技

39,530.02

2,061.76

5.22

麦克韦尔

39,455.03

632.19

1.60

盈趣科技

37,961.39

4,627.95

12.19

行业平均值

40,378.43

2,451.59

6.07



报告期内,公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平,主要系公司基于谨
慎性原则,对超过保质期的原材料全额计提存货跌价准备。因此,公司不存在存货跌
价准备计提比例处于较低水平的情形。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价了公司与存货相关的内部控制设计的有效性,并测试了关键控制运
行的有效性。


2、评价了管理层存货跌价准备计提方法的合理性;复核了管理层编制的存货减值
测试表,评价对存货的售价以及至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费的金
额作出的估计是否合理,检查管理层存货跌价准备金额计算的准确性。


3、对存货实施了监盘程序,观察存在滞销、变质、损毁等迹象的产品是否被识别。


4、获取存货库龄数据,复核了管理层确定的呆滞物料范围的合理性。


经核查,我们认为,公司存货跌价准备计提充分、合理。





三、 问询函事项6提到:“报告期末,你公司商誉期末余额1.97亿元,主要为本报
告期内公司之子公司盈趣科技(香港)有限公司股权收购SDH Holding SA及SDATAWAY SA
而形成1.94亿元商誉。其余商誉包括厦门盈趣汽车电子有限公司(以下简称“盈趣电
子”)141.75万元商誉以及本报告期内公司股权收购深圳市博发电子科技有限公司(以
下简称“深圳博发”)形成的229.14万元商誉。同时根据年报披露,深圳博发本期净利
润-122.32万元。公司未对SDH Holding SA、SDATAWAY SA、盈趣电子和深圳博发计提商
誉减值。请你公司补充披露商誉减值测试过程,并结合行业发展、并购整合、生产经
营、核心竞争力等情况说明未计提商誉减值准备的合理性 。请年审会计师核查并发表
明确意见。”

(一)公司回复

1、公司对收购盈趣电子、深圳博发、SDH Holding SA及SDATAWAY SA形成的商
誉减值测试过程

(1)商誉减值测试过程中使用的重要假设

①公司持续经营。


②国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。


③假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。


④假设公司保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方式与目前方向保持一
致。


⑤除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。


⑥假设公司未来将采取的会计政策和商誉减值测试时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。


⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。


⑧公司的现金流在每个预测期间的中期产生,如在一个预测年度内,现金流在年
中产生,而非年终产生。


⑨公司所处行业大环境、基本政策无重大变化,即市场销售不会因大环境的变化
而急剧下降,或因政策干预而大幅萎缩。


⑩假设生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得
许可。


.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。


.对于资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的
一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以获得
更新。


.现有业务订单能如期实现,主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等
不发生重大变化,产品或服务保持目前的市场竞争态势。



.被估值单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性,主营业务相对
稳定,被估值单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效
益。


(2)整体资产组或资产组组合账面价值

单位:万元

资产组名称

归属于母公司股
东的商誉账面价


归属于少数股
东的商誉账面
价值

全部商誉
账面价值

资产组或资产
组组合内其他
资产账面价值

包含商誉的资
产组或资产组
组合账面价值

厦门盈趣汽车电
子有限公司

141.75

0.11

141.86

6,579.89

6,721.75

SDH Holding SA及
SDATAWAY SA

19,376.84

0.00

19,376.84

5,833.18

25,210.02

深圳市博发电子
科技有限公司

229.14

220.16

449.30

523.79

973.09



(3)可收回金额

公司采用预计未来现金净流量的现值计算资产组的可收回金额,具体如下:

单位:万元

资产组名称

预测
期间

预测期营
业收入增
长率

预测期
利润率

预测期净利


稳定
期间

稳定期营
业收入增
长率

稳定期
利润率

稳定期
净利润

折现率

预计未来
现金净流
量的现值

厦门盈趣汽车
电子有限公司

2019
年-
2023


10%

14.46%

预测期五年
合计净利润
为6,400.10万


2024
年及
以后

0%

14.46%

1,534.85

13.51%

11,554.90

SDH Holding SA
及SDATAWAY
SA

2019
年-
2023


注1

注2

预测期五年
合计净利润
为16,120.90
万元

2024
年及
以后

0%

注3

4,181.84

9.50%

38,156.86

深圳市博发电
子科技有限公


2019
年-
2023


15%

8.94%

预测期五年
合计净利润
为579.09万


2024
年及
以后

0%

8.94%

150.22

13.51%

1,203.74



注1:SDH Holding SA(以下简称“SDH”)经营范围为:国内外直接或间接投资管理,提供
金融、咨询服务,其主要资产为对子公司SDAUTOMATION SA(以下简称“SDA”,经营
范围:软件,硬件和自动化解决方案的开发,销售和服务)、Depair SA(以下简称
“Depair”,经营范围:制造和销售新风系统及其配件;投资管理)的投资,SDA预测期
2019年-2023年营业收入增长率为15%,Depair预测期2019年-2023年营业收入增长率为
5%。SDATAWAY SA(以下简称“SDW”)经营范围为:软件、硬件和自动化解决方案的
开发,销售和服务,SDW预测期2019年-2023年营业收入增长率为10%。


注2:SDH子公司SDA预测期利润率为13.88%,Depair预测期利润率为14.55%;SDW预
测期利润率为25.46%。



注3:SDH子公司SDA稳定期利润率为13.88%,Depair稳定期利润率为14.55%;SDW稳
定期利润率为25.46%。


(4)商誉减值损失的计算

单位:万元

资产组名称

包含商誉的
资产组或资
产组组合账
面价值

可收回金额

整体商誉
减值准备

归属于母公
司股东的商
誉减值准备

以前年度已
计提的商誉
减值准备

本年度商誉
减值损失

厦门盈趣汽车电
子有限公司

6,721.75

11,554.90









SDH Holding SA及
SDATAWAY SA

25,210.02

38,156.86









深圳市博发电子
科技有限公司

973.09

1,203.74











2、公司未计提商誉减值准备的合理性

(1)SDH及SDW未计提商誉减值准备的合理性分析

①行业发展

SDH为SDA和Depair的控股公司。SDA主要专注于智能建筑楼宇管理领域,为客户
提供基础设施及建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair主要专注于新风系统领域,
主要业务为生产和销售新风系统设备及其配件,并为客户提供新风系统设计及解决方
案。SDW主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案等业务。


SDH和SDW属于智能楼宇行业和电子行业。近年来,随着物联网技术的不断进步
与普及,智能楼宇行业迎来了快速发展阶段。电子行业在经历了高速增长阶段后,未
来的增长趋于稳定。


②并购整合

收购SDH和SDW后,公司充分利用标的公司在技术、人才、市场和客户等方面的
优势,整合本次收购标的公司现有的技术和客户等资源,进一步发挥主营业务全球研
发及全球营销等方面的协同效应,强化上市公司的主营业务优势,在智能制造领域深
入布局欧洲市场,将公司进一步打造为国际知名的智能制造企业。


③生产经营

收购SDH和SDW将促进公司国外市场的建设,挖掘并培育新的利润增长点,从而
达到提升公司的整体盈利能力,提高公司市场份额,并进一步提升公司品牌知名度,
全面提升公司的市场竞争力的目的,符合公司的发展战略和长远利益。


④核心竞争力

SDW经过十多年的积累,在电子产品领域拥有一定的技术研发实力、良好的客户
基础及区域口碑。鉴于盈趣科技的产品消费市场主要为美国、瑞士等北美、欧洲国家
及地区,且客户多为北美及欧洲等地区的国际知名企业及科技型企业,本次收购SDW
后,有利于贴近国际客户,更好地了解市场需求及新技术趋势,快速响应客户的需求,
建设国际化市场及研发体系,开拓欧洲等国际市场,提升公司的国际化形象。



SDA及Depair多年来经营业绩稳定增长,本次收购SDA及Depair后,有利于进一步
延伸公司从智能家居到智能楼宇等产品线,丰富公司的客户资源,获取更多的业务机
会,提升公司的国际知名度。


(2)盈趣电子未计提商誉减值准备的合理性分析

①行业发展

盈趣电子为公司的控股子公司,属于汽车电子行业。汽车电子行业是将电子信息
技术应用到汽车所形成的新兴行业,随着我国汽车消费逐步平民化和汽车逐步向电子
化发展,未来汽车电子系统将向智能化、网络化、集成化趋势演进,汽车电子行业也
将迎来新的发展。


②并购整合

公司将重点推进盈趣电子与盈趣科技研发中心在物联网及新兴技术领域的研发协
同,与厦门、马来西亚和匈牙利三地制造基地的运营和制造协同工作,同时加强盈趣
电子在国内外市场的拓展,开发新客户新产品,扩大产能,提升效益,为公司汽车电
子领域的发展注入崭新的强大力量。


③生产经营

盈趣电子主要开展汽车电子产品的研发、生产和销售业务,主要产品为车载显示
器系列产品、车载大屏中控系列产品、电子防眩镜系列产品、OBD行车记录仪等。


报告期内,根据汽车电子业务2018年度经营计划,公司持续为宇通和金龙等国内
外一线商用车车厂提供车载显示器系列产品、车载大屏中控系列产品及车载后视系统
等产品;同时加大了乘用车领域相关产品的研发及市场推广力度,为吉利汽车等客户
研发及生产的电子防眩镜等产品已顺利实现了量产;此外,公司还加大了OBD产品的
研发等海外UDM市场的拓展力度。


④核心竞争力

盈趣电子在车载电子领域已经耕耘了很多年,具备多年的生产资质、研发资质和
专利技术,在车载电子特别是商用车(客车)行业具有良好的口碑;盈趣电子于2017
年10月10日取得换发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201735100314),有效
期自2017年度起有效期三年,享受15%的所得税优惠税率;报告期内,公司不断优化
自主研发使用的UMS联合管理平台,在汽车电子产品中建立和完善了产品生产从物料
入库到产成品出货的全流程追溯系统;公司将继续深化IATF16949汽车质量管理体系及
CMMI(能力成熟度模型集成)管理体系,不断完善公司内部管理制度和内控体系建设。


(3)深圳博发未计提商誉减值准备的合理性分析

①行业发展

深圳博发为公司的控股子公司,属于动力电池行业。深圳博发所处行业发展前景
广阔,汽车及动力电池行业良好的发展趋势,以及公司在动力电池设备领域拥有多年
的技术积累,保障了公司与主要客户的合作交易具有可持续性。


②并购整合

公司收购深圳博发股权后,将与公司全资子公司厦门攸信信息技术有限公司(以
下简称“厦门攸信”)实现产业协同,技术、产品和客户等各项资源的优势互补,有


利于公司顺利拓展动力电池领域等新的行业领域和客户,推动相关业务的快速发展,
符合公司的发展战略。厦门攸信、深圳博发等将全面聚焦“三大+三小”行业,着眼于
“智能车间”、“智慧工厂”和“智慧园区”,以软硬件结合的方式,建设团队、储
备技术、打造产品,逐步实现“标准产品+解决方案”的双轮驱动模式。


③生产经营

深圳博发专业从事动力电池领域自动化设备的研发、生产和销售,主要产品包括
动力电池物流仓储设备、动力电池贴膜设备、动力电池气密性测试设备等标准化及非
标准化自动化设备。


深圳博发报告期内实现净利润-122.32万元,主要原因系公司经营的动力电池领域
的主要产品正处于更新换代中,旧产品停止销售,新产品尚处于研发中,且前期研发
投入等费用较大。随着新产品的推出、新客户的获取,以及并购整合效益的产生,预
计深圳博发的经营业绩将会改善,具体预测详见上述的减值测试过程。


④核心竞争力

深圳博发在动力电池设备领域拥有多年的技术积累,深入了解客户需求,拥有良
好的客户积累和行业口碑。


综上所述,通过对行业发展、并购整合、生产经营及核心竞争力等多方面因素进
行分析并结合商誉减值测试的结果来看,公司收购所形成的商誉不存在减值迹象,未
对SDH及SDW、盈趣电子和深圳博发计提商誉减值准备是合理的。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解并测试了与商誉减值相关的关键内部控制。


2、评估了减值测试方法的适当性。


3、分析复核了减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性,对其中重要参数进
行评估,以验证减值测试模型计算的准确性;复核了管理层在减值测试中所使用的预
测收入增长率、利润率、折现率等关键参数,将其与历史业绩数据、管理层预算等进
行对比并考虑了市场趋势,评价管理层预测未来现金流量的合理性。


4、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表,比较商誉所述
资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。


经核查,我们认为,公司对商誉减值测试过程符合企业会计准则的规定,商誉减
值测试结果合理。




四、 问询函事项8提到:“你公司合并现金流量表显示,报告期内“收到其他与经
营活动有关的现金”本期发生额为9,950.86万元,其中“收回往来款” 387.27万元,“收到
其他”2,206.21万元;“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额为12,951.50万元,
其中“支付日常经营费用”10,862.29万元,“支付往来款” 1,323.12万元,“支付其他”37.96
万元。(1)请详细说明形成上述“往来款”、“其他”的具体原因、明细情况、涉及事项、
款项性质等;自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财
务资助、非经营性资金占用的情形,以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。



请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见;(2)请详细说明形成“支付日常
经营费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况。请年审会计师对上述事项
进行核查并发表明确意见。”

1、形成上述“往来款”、“其他”的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质
等的说明;自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务
资助、非经营性资金占用的情形,以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务

(一)公司回复

(1)、收到其他与经营活动有关的现金-收回往来款

单位:万元

款项性质

金额

形成原因

收到保证金及押金

312.49

主要系收到退回的押金及保证金等

其他单位往来款

74.78

收到外部单位零星往来

合 计

387.27





( 2)、收到其他与经营活动有关的现金-收到其他

单位:万元

款项性质

金额

形成原因

收到利息收入

2,144.53

银行存款利息收入

收到罚款收入

11.73

收供应商质量扣款

收到代垫款项

49.94

收回代付款、垫付款

合 计

2,206.21





(3)、支付其他与经营活动有关的现金-支付往来款

单位:万元

款项性质

金额

形成原因

支付保证金及押金

963.19

主要系支付设备保证金及押金

支付其他单位往来

359.93

主要系偿还子公司收购前欠原股东款项

合 计

1,323.12





(4)、支付其他与经营活动有关的现金-支付其他

单位:万元

款项性质

金额

形成原因

其他代垫款项

27.73

支付的代付款、垫付款

支付的银行手续费等

7.69

银行手续费支出

其他

2.54






合计

37.96





公司收到其他与经营活动有关的往来款项与支付其他与经营活动有关的往来款项,
均系公司正常经营中形成的保证金、押金、银行利息收入、员工或外部单位代垫代付
款项,不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经
营性资金占用的情形。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价公司在往来款、保证金等支出授权审批制度设计的有效性,并测试
控制运行的有效性。


2、获取了公司往来款、保证金等收支明细,检查了相关合同或协议,了解业务性
质和款项性质,分析形成原因,关注是否存在资金被关联方占用或受关联方资助等情
况。


3、复核了公司现金流量表编制过程,检查现金流量表数据的准确性。


经核查,我们认为,公司收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动
有关的现金相关收入、支出真实、合理,公司不存在对外提供财务资助、非经营性资
金占用的情形。




2、形成“支付日常经营费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况说明

(一)公司回复

报告期内,公司支付其他与经营活动有关的现金中的日常费用的支出金额为
10,862.29万元,主要系支付日常经营活动中产生的管理费用、研发费用、销售费用等。

支付日常经营费用具体明细列示如下:

单位:万元

费用类别

发生金额

具体内容

管理费用

3,687.27

管理人员办公费、差旅费、中介服务费、租赁费用等

销售费用

3,333.62

保险费、运输港杂费、广告宣传费、销售人员差旅费用等

研发费用

3,837.23

新品设计费、实验费用、检测费等

营业外支出

4.17

违约金支出等

合计

10,862.29





(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价公司费用报销授权审批制度设计的有效性,并测试控制运行的有效
性。



2、获取了公司大额费用明细,检查了相关合同或协议,了解业务性质和款项性质,
分析形成原因,关注是否存在资金被关联方占用或受关联方资助等情况。


3、复核了公司现金流量表编制过程,检查现金流量表数据的准确性。


经核查,我们认为,公司日常经营费用支出真实、合理,会计处理和列报符合企
业会计准则的要求。




五、 问询函事项10提到:“本报告期,你公司实现非经常性损益8,635.04万元,同
比增长318.60%。其中主要为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”发生额为
5,566.39万元,较上年同期增长4,390.14%,“计入当期损益的政府补助” 发生额为
3,971.81万元,较上年同期增长27.85%。同时,“除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”本期发
生额为-12.48万元,较上年同期发生额-726.74万元变动幅度较大。(1)请你公司具体
说明“其他 符合非经常性损益定义的损益项目”明细情况、信息披露 情况、会计处理及
依据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见;(2)请你公司说明主要的
政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理,并自查公司对于达到信息披露标
准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。请年审会计师对上述事项进
行核查并发表明确意见;(3)请说明“除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的明细情况、信
息披露情况、会计处理及依据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。”

1、请你公司具体说明“其他 符合非经常性损益定义的损益项目”明细情况、信
息披露 情况、会计处理及依据

(一)公司回复

(1)、公司“其他符合非经常性损益定义的损益项目”情况及会计处理情况说明

公司“其他符合非经常性损益定义的损益项目”包括购买银行理财产品收益和外
汇远期合约收益,具体收益明细如下:

项目

金额

购买银行短期理财产品收益

6,489.59

购买外汇远期合约收益

-923.20

合计

5,566.39



公司将购买银行短期理财产品和外汇远期合约取得的收益确认为投资收益并作为
非经常性损益列示。根据中国证券监督管理委员会于2008年发布的《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》,非经常性损益是指
与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和
偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项
产生的损益。公司使用暂时闲置资金购买银行理财产品以及购买外汇远期合约产生的


投资收益,与公司正常经营业务无直接关系,且其性质具有特殊和偶发性,故将其作
为非经常性损益列示。


公司购买银行理财产品和外汇远期合约会计核算时确认为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产,持有期间及处置时取得的收益确认为当期损益。根据
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006)的规定,衍生工具包括
远期合同、期货合同、互换和期权,以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一
种或一种以上特征的工具。金融资产或金融负债满足下列条件之一的,应当划分为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:(一)取得该金融资产
或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购。(二)属于进行集中管理
的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该
组合进行管理。(三)属于衍生工具。


根据企业会计准则的上述规定,公司进行的外汇远期合约不符合《企业会计准则
第24号——套期保值》规定的套期会计方法的运用条件时,应确认为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,并按公允价值进行计量,公允价值
的变动计入当期损益。公司对购买银行理财产品和外汇远期合约的会计处理符合企业
会计准则的规定。


(2)、信息披露情况

公司按要求对与开展银行理财产品投资和远期外汇合约业务相关的董事会决议、
股东会决议以及进展情况进行了公告,具体如下:

公告日期

公告编号

公告标题

2018-02-02

2018-010

《第三届董事会第四次会议决议公告》

2018-02-02

2018-013

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》

2018-02-02

2018-015

《关于开展远期结售汇业务的公告》

2018-03-02

2018-022

《2018年第一次临时股东大会决议公告》

2018-03-14

2018-023

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-04-23

2018-040

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-05-04

2018-044

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-05-21

2018-045

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-06-14

2018-051

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-06-30

2018-053

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-08-03

2018-068

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-09-18

2018-091

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-10-10

2018-093

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-11-23

2018-116

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-12-26

2018-123

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告》

2018-12-27

2018-124

《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的进展公告的
更正公告》




(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制,并测试了关键控制的有效性。


2、检查了公司与购买银行理财和外汇远期合约业务相关的投资协议、银行回单等
原始单据,确认了上述投资项目的真实性。


3、复核了公司对购买银行理财和外汇远期合约业务的会计处理,确认了会计处理
的合理性。


经核查,我们认为,公司对购买银行理财和外汇远期合约业务的会计处理符合企
业会计准则的规定。




2、请你公司说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理,并自
查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。


(一)公司回复

(1)、公司主要政府补助情况及会计处理

公司报告期内取得的主要政府补助(100万元以上)情况列示如下:

单位:万元

补助项目

文件编号

收到时间

补助金额

与资产相关/与
收益相关

工业技术改造专项资金

厦发改产业[2018]176号

2018/8/23

3,069.00

与资产相关

2016-2017总部经济经营
贡献奖

厦海政[2012]72号

2018/12/3

947.80

与收益相关

企业研发补助

厦科联[2018]16号

2018/6/26

478.74

与收益相关

2017-2018年国家认定企
业技术中心研发费用资
助资金

厦经信技术[2018]353号

2018/9/20

400.00

与收益相关

厂房租金补助



2018/6/20

392.62

与收益相关

2017年保费和资信费扶
持资金

《2017年厦门市进出口
信用保险扶持资金申请
函》

2018/7/31

315.82

与收益相关

上市融资奖励

厦海政[2016]147号

2018/5/29

200.00

与收益相关

产业转型升级(两化融
合)

厦经信服务[2018]142号

2018/5/15

180.00

与收益相关

2016年-2017年实验室
软硬件投入资金补助

厦海政[2016]94号

2018/6/30

173.52

与收益相关

企业上市扶持资金

厦府[2016]362号

2018/4/2

150.00

与收益相关

福建省工业企业技术改
造奖励资金

闽政[2017]13号

2018/2/28

137.82

与收益相关

合计





6,445.32






报告期内,公司计入当期损益的政府补助3,971.81万元,其中,当期取得的100万
元以上与收益相关的政府补助3,376.32万元,占比85.01%。


公司将收到的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

其中,与资产相关的政府补助确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统
的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿已发生的相关成本费用或损
失的,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,
则计入递延收益,于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。与
日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。

与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。


根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定,与资产相关的政府补助,应当
冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益
的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额
计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报
废或发生毁损的,应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与
收益相关的政府补助,应当分情况按照以下规定进行会计处理:(1)用于补偿企业以
后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的
期间,计入当期损益或冲减相关成本;(2)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损
失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。


因此,公司对政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。


(2)、公司取得的政府补助的信息披露情况

根据深圳证券交易所于2017年11月2日发布的主板、中小企业板、创业板《上市
公司获得政府补助公告格式》,中小板企业需要披露的政府补助标准为:收到的与收
益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利
润10%以上且绝对金额超过100万元,或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经
审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。


公司2017年度归属于上市公司股东的净利润98,386.25万元,2017年末归属于上市
公司股东的净资产166,832.07万元,公司2018年度收到的政府补助均未达到披露标准,
故未进行相关披露。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、检查了与政府补助相关的文件、银行回单等原始单据,确认了政府补助的真实
性。


2、复核了公司对政府补助性质的判断和会计处理。


3、复核了公司对与资产相关的政府补助摊销的准确性

经核查,我们认为,公司对政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。




3、请说明“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 交易性金融资产、交易性


金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的明细情况、信息披露情况、会计处理
及依据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


(一)公司回复

(1)、项目情况及会计处理说明

报告期内,公司“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”发生额为-12.48万元,上年同期
发生额为-726.74万元。本期发生额-12.48万元系子公司香港盈趣购买SDW及SDH两家
公司剩余30%股权的合同义务形成或有对价,根据收购协议约定,对剩余股权的收购
价格根据上述两家公司相应会计年度业绩完成情况调整,本年度确认公允价值变动收
益-12.48万元。上期发生额-726.74万元系公司投资AEVENA,INC.公司可转换债券,因
AEVENA,INC.公司经营不善,相关项目停止研发,公司预计相关投资成本无法收回,基
于谨慎性原则,企业对该项金融资产确认公允价值变动损失。


根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006)规定,在非同一
控制下的企业合并中,企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债
应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。因此,公司的会计处
理符合企业会计准则的规定。


(2)、信息披露情况

公司于2018年12月25日公告了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的
进展公告》,已对SDH和SDW股权收购事项及剩余30%股权收购对价方式等条款进行
了披露。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制,并测试了关键控制的有效性。


2、检查了与收购业务相关的股权转让协议、银行回单等原始单据,评估了合同条
款对会计处理的影响。


3、复核了企业对股权收购业务的会计处理,确认了会计处理的合理性。


经核查,我们认为,公司对股权收购业务的会计处理符合企业会计准则的规定。




六、 问询函事项11提到:“报告期末,你公司可供出售金融资产账面余额为
3,847.84万元,全部为本报告期内投资ACTIVESCALER,INC.、上海拓牛智能科技有限公
司、F&P Robotics AG形成;你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
账面余额为7,424.73万元。根据年报披露,该金融负债系公司之子公司盈趣科技(香港)
有限公司购买SDATAWAY SA及SDH Holding SA两家公司所形成的、与剩余30%股权转
让款相关的合同义务,根据收购协议约定,对剩余30%的股权转让款根据上述两家公
司相应会计年度业绩完成情况调整;本报告期,“处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产取得的投资收益”-923.20万元,上年同期未有发生额,且以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产期末与期初余额皆为0。(1)请你公司说明将


上述对ACTIVESCALER,INC.、上海拓牛智能科技有限公司、F&P Robotics AG的投资划分
为可供出售金融资产的依据,并说明上述金融资产期末余额的确认依据、相应的会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明
确意见;(2)请你公司说明将上述股权转让款相关的合同义务划分为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债的依据,并说明上述金融负债期末余额的确认依据、
相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对上述事项进行核
查并发表明确意见;(3)请你公司补充披露“处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产取得的投资收益”的具体 内容,并说明相应的会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。”

1、请你公司说明将上述对ACTIVESCALER,INC.、上海拓牛智能科技有限公司、F&P
Robotics AG的投资划分为可供出售金融资产的依据,并说明上述金融资产期末余额的
确认依据、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。


(一)公司回复

公司2018年末可供出售金融资产余额明细如下:

被投资单位

期末余额

会计核算方法

F&P Robotics AG

2,790.37

成本法

上海拓牛智能科技有限公司

741.00

成本法

ACTIVESCALER,INC.

316.47

成本法



(1)、子公司香港盈趣分别于2018年12月15日至2018年12月17日与F&P
Robotics AG多位股东签订股权转让协议。子公司香港盈趣于2018年12月17日与F&P
Robotics AG签订增资协议,股权转让及增资后香港盈趣持股比例为13.414%。根据F&P
Robotics AG股权结构、增资协议,香港盈趣对F&P Robotics AG不构成控制、共同控制或
重大影响。截至本报告期末,香港盈趣未派遣人员参与F&P Robotics AG的经营管理,
对F&P Robotics AG经营决策无重大影响,且F&P Robotics AG属于非上市公司不存在活跃
市场的公开报价,因此划分为可供出售金融资产,按成本法计量。


(2)、2018年9月1日,盈趣科技公司与杭州巨匠投资管理合伙企业签订股权转
让协议,转让其持有的上海拓牛智能科技有限公司(以下简称“上海拓牛”)3.41%股
份;同时,盈趣科技公司与上海拓牛的所有股东签订增资协议,增资后盈趣科技公司
持股比例为6.53%。根据上海拓牛股权结构、投资协议,盈趣科技公司对上海拓牛不具
有控制、共同控制。公司未派遣人员参与经营管理(仅有权提名一名董事会观察员),
对上海拓牛经营决策无重大影响,且被投资单位属于非上市公司不存在活跃市场的公
开报价,因此划分为可供出售金融资产,按成本法计量。


(3)、2017年12月18日,子公司厦门盈趣汽车电子有限公司与
ACTIVESCALER,INC.签订《种子轮优先股购买协议》,购买ACTIVESCALER,INC. 4.7619%
的优先股,根据ACTIVESCALER,INC.股权结构、投资协议,厦门盈趣汽车电子有限公司
对ACTIVESCALER,INC.不具有控制、共同控制,根据协议,厦门盈趣汽车电子有限公司
在董事会中仅有一名观察员的席位,对ACTIVESCALER,INC.经营决策不具有重大影响,
且被投资单位属于非上市公司不存在活跃市场的公开报价,因此划分为可供出售金融
资产,按成本法计量。



公司将对上述三家企业的投资确认为可供出售金融资产并按成本法计量。


根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006)规定,在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,不得指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为
可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:(一)贷款和应
收款项。(二)持有至到期投资。(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。因此,公司将上述三家企业的投资确认为可供出售金融资产符合企业会计准
则的规定。


根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006)规定,企业应当
按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的
交易费用。但是,下列情况除外:(一)持有至到期投资以及贷款和应收款项,应当
采用实际利率法,按摊余成本计量。(二)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融资产,应当按照成本计量。因此,公司将上述三家企业的投资按成本法核算符
合企业会计准则的规定。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制,并测试了关键控制的有效性。


2、检查了相关的投资协议、银行回单等原始单据,确认上投资项目的真实性。


3、获取了被投资单位的公司章程等资料,复核了企业对各类投资项目的会计处理,
确认了会计处理的合理性。


经核查,我们认为,公司对可供出售金融资产业务的会计处理符合企业会计准则
的规定。




2、请你公司说明将上述股权转让款相关的合同义务划分为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的依据,并说明上述金融负债期末余额的确认依据、相应
的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。


(一)公司回复

报告期末,公司持有“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”余额
7,424.73万元,该金融负债系子公司香港盈趣购买SDW及SDH两家公司所形成的、与
剩余30%股权转让款相关的合同义务,根据收购协议约定,对剩余30%的股权转让款根
据上述两家公司相应会计年度业绩完成情况调整。


根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》(2006)规定,或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买
方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认
条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权
利确认为一项资产。根据《企业会计准则讲解》(2010),某些情况下,合并各方可
能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证
券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对


价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其
在购买日的公允价值计入企业合并成本。


因此,公司将对剩余股权的收购义务确认为“以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债”并根据收购协议约定的价格调整方式,根据被收购方2018年度实际
业绩达成情况对收购价格的调整金额确认为公允价值变动损益符合企业会计准则的规
定。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制,并测试了关键控制的有效性。


2、检查了与收购业务相关的股权转让协议、银行回单等原始单据,评估了合同条
款对会计处理的影响。


3、复核了企业对股权收购业务的会计处理,确认了会计处理的合理性。


经核查,我们认为,公司对股权收购业务的会计处理符合企业会计准则的规定。




3、请你公司补充披露“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
得的投资收益”的具体 内容,并说明相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。


(一)公司回复

报告期内,公司“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的
投资收益”系购买外汇远期合约产生的投资收益。


公司正常经营业务中,以美元进行计价、结算的销售、采购业务较多,为锁定结
售汇日汇率价格,减少汇率波动对公司财务报表的影响,根据2018年第一次临时股东
大会的授权,公司办理了建行远期外汇合约“结汇宝”业务,具体交易情况如下:

远期合约办理日期

约定美元汇率

交割日期

合约金额(万美元)

交割日即
时汇率

投资收益

(万人民币)

2018/6/28

6.6400

2018/7/30

2,000.00

6.8164

-352.80

2018/7/2

6.6700

2018/8/2

2,000.00

6.7952

-250.40

2018/7/12

6.7080

2018/9/12

1,000.00

6.8659

-157.90

2018/7/18

6.7550

2018/10/18

1,000.00

6.9233

-168.30

2018/7/27

6.8300

2018/8/27

1,000.00

6.8166

6.70

2018/8/3

6.9080

2018/10/12

500.00

6.9090

-0.50

合计





7,500.00



-923.20



2018年末,公司不存在持有的未交割的外汇远期合约。


如上表所示,美元兑人民币汇率上涨,使得上述远期外汇合约产生投资损失923.20
万元,同时,也使得公司持有的以美元计价的货币性资产产生了相应的汇兑收益,总
体上减少了汇率波动对公司业绩的影响。



公司购买外汇远期合约会计核算时确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产,持有期间及处置时取得的收益确认为当期损益。


根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006)的规定,衍生工
具包括远期合同、期货合同、互换和期权,以及具有远期合同、期货合同、互换和期
权中一种或一种以上特征的工具。金融资产或金融负债满足下列条件之一的,应当划
分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:(一)取得该金
融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购。(二)属于进行集
中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方
式对该组合进行管理。(三)属于衍生工具。


根据企业会计准则的上述规定,公司进行的外汇远期合约不符合《企业会计准则
第24号——套期保值》规定的套期会计方法的运用条件时,应确认为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,并按公允价值进行计量,公允价值的
变动计入当期损益。公司对购买外汇远期合约的会计处理符合企业会计准则的规定。


(二)会计师核查情况及核查结论

我们进行了如下核查:

1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制,并测试了关键控制的有效性。


2、检查了公司与购买外汇远期合约相关的投资协议、银行回单等原始单据,确认
了上述投资项目的真实性。


3、复核了公司对购买外汇远期合约业务的会计处理,确认了会计处理的合理性。


经核查,我们认为,公司对购买外汇远期合约业务的会计处理符合企业会计准则的
规定。






我们根据问询函回复的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供了本问询函
回复的专项说明。





















本专项说明仅供盈趣科技公司回复深圳证券交易所2018年年报的问询函之使用,
不得用作任何其他用途。








































致同会计师事务所(特殊普通合伙)



二零一九年七月十二日


  中财网
各版头条
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