[公告]尚荣医疗:广东华商律师事务所关于公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)

时间:2019年02月11日 21:05:28 中财网










广东华商律师事务所



关于深圳市尚荣医疗股份有限公司



2018年公开发行可转换公司债券的



补充法律意见书(四)

















二○一八年十月






广东华商律师事务所

关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

2018年公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书(四)



致:深圳市尚荣医疗股份有限公司



广东华商律师事务所(以下简称“本所”或“华商”)接受深圳市尚荣医疗
份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司2018年公开发
行可转换公司债券的特聘专项法律顾问,本所已就公司2018年公开发行可转换
公司债券之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)
和《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公开发行可
转换公司债券的律师工作报告》 (以下简称“《律师工作报告》”),并根据中国
证券监督管理委员会于2018年6月4日核发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(180579号)及其附件《关于深圳市尚荣医疗股份有限公
司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要
求,出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书
(一)》”);根据中国证监会提出的口头反馈意见的要求,出具了《广东华商律
师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”);根据中国证监
会2018年8月3日下发的《关于请做好尚荣医疗可转债发审委会议准备工作的
函》的要求,出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法
律意见书(三)》”)。根据中国证监会2018年9月28日下发的《关于第十七届
发审委对深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核
意见的函》的要求,现本所谨对反馈意见中发行人律师需核查并说明的有关法律


问题,出具本补充法律意见书(四)。


为出具本补充法律意见书(四)之目的,华商根据《公司法》、《证券法》和
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定,在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补
充法律意见书(三)》所依据的事实基础上,就出具本补充法律意见书(四)所
涉事实进行了补充调查、核实,就有关事项向发行人作了询问,与保荐人及发行
人进行了必要的讨论,并取得了相关证明、文件及材料。


在本补充法律意见书(四)中,除非上下文另有说明,所使用的简称术语与
《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》
中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书(四)。


作为公司2018年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问,华商按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意
见书(四)而需要提供或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进
行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见如下:



审核意见1:

2016年,发行人通过PPP业务模式,开始富平中西医结合医院、秦皇岛广济
医院等建设项目。请发行人进一步说明前述PPP项目的具体运营模式、盈利模式
和筹资方式等,项目中各投资运营主体的出资结构、出资人收益分配、治理结
构及其他权利义务约定,相关投资运营主体是否应纳入合并报表,运营模式是
否合法合规,是否存在潜在风险,对应的内部控制制度及执行情况。请保荐机
构、发行人律师发表明确核查意见。


一、富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院两个PPP项目的具体运营模式、
盈利模式和筹资方式

(一)富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院两个PPP项目的具体运营模


1、富平中西医结合医院PPP项目的具体运营模式

根据公司的说明并经本所律师核查,尚荣医疗投资与富平县人民政府签订了


《投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平县中西医医院(县
中医医院)合作协议书》(以下简称“《合作协议》”),约定富平中西医结合医院
PPP项目的运营模式属于BOO(Build-Own-Operate)模式,即建设—拥有—运
营模式,公司通过投资医院管理公司间接持有富平中西医结合医院的股权参与医
院的建设、运营。


据此,本所律师认为,基于尚荣医疗投资与富平县人民政府的《合作协议》
约定,富平中西医结合医院PPP项目的运营模式应为BOO模式,即建设—拥有
—运营模式。


2、秦皇岛广济医院PPP项目的具体运营模式

根据公司的说明并经本所律师核查,尚荣医疗投资与秦皇岛市建设投资有限
责任公司(以下简称“秦皇岛建设公司”)、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限
公司(以下简称“金潮公司”)签订了《深圳市尚荣医疗投资有限公司、秦皇岛
市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司关于出资设
立秦皇岛市广济管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院之投资协议》(以下
简称“《投资协议》”),约定秦皇岛广济医院PPP项目的运作模式属于BOO(Build-Own-Operate)模式,即建设—拥有—运营模式,公司通过投资医院管理
公司间接持有秦皇岛广济医院的股权参与医院的建设、运营。


据此,本所律师认为,基于尚荣医疗投资与秦皇岛建设公司、金潮公司的《投
资协议》约定,秦皇岛广济医院医院PPP项目的运营模式应为BOO模式,即建
设—拥有—运营模式。


(二)富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院两个PPP项目的盈利模式

1、富平中西医结合医院PPP项目的盈利模式

根据公司的说明并经本所律师核查,《合作协议》第三条“富平县尚荣医院
投资管理有限公司相关约定”明确约定:“中西医医院(县中医院)正常运营后,
医管公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费,专门用于中西医
医院管理支出,具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执
行”。据此,本所律师认为富平中西医结合医院PPP项目的盈利模式主要通过


医院管理公司收取的管理费作为主要投资回报,同时,公司可通过参与医院的运
营管理取得医院的药品采购及配送管理服务、耗材采购及配送管理服务、医疗设
备采购与维护服务和医院的后勤管理服务等方式获取相应服务的合理利润。北银
尚荣作为医院的直接股东将在基金到期前通过向富平医管公司出让部分股权,或
通过市场化形式向第三方出让股权方式取得退出收益。


2、秦皇岛广济医院PPP项目的盈利模式

根据公司的说明并经本所律师核查,《投资协议》第三条“医院管理公司的
相关约定”明确约定:“广济医院正常运营后,医院管理公司每年按医院当年经
营结余的一定比例合理计提管理费,专门用于广济医院管理支出,具体计提比例
或者管理费最高限额由医院管理公司根据医院经营状况审议通过后执行”。据此,
本所律师认为秦皇岛广济医院PPP项目的盈利模式主要通过医院管理公司收取
的管理费作为主要投资回报,同时,公司可通过参与医院的运营管理取得医院的
药品采购及配送管理服务、耗材采购及配送管理服务、医疗设备采购与维护服务
和医院的后勤管理服务等方式获取相应服务的合理利润。


(三)富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院两个PPP项目的筹资方式

根据公司的说明并经本所律师核查,公司对富平医管公司和秦皇岛医管公司
的出资均为自有资金出资。公司以劣后份额出资从而获取优先级资金支持富平中
西医结合医院项目。


参与富平中西医结合医院投资的北银尚荣的出资主体如下:

序号

股东名称

实缴出资额(万元)

备注

1

北银丰业

15,000

优先级合伙人

2

尚荣医疗投资

2,000

劣后级合伙人

3

加法投资

3,000

劣后级合伙人

4

中金澳银

0

普通合伙人

合计

20,000

-



二、项目中各投资运营主体的出资结构、出资人收益分配、治理结构及其
他权利义务约定

(一)公司PPP项目投资运营主体的出资结构


1、富平中西医结合医院PPP项目的投资运营主体的出资结构

经本所律师核查,根据《合作协议》及《富平中西医结合医院增资扩股协议》,
北银尚荣出资人民币20,000万元,持有富平中西医院55.68%的股权;富平医院
管理出资人民币15,917.23万元,持有富平中西医院44.32%。富平县国有资产管
理局(以下简称“富平国资局”)合计出资7,677.23万元,占富平医管公司注册
资本总额的47.98%,尚荣医疗投资出资8,322.77万元,占富平医管公司注册资
本总额的52.02%。


2、秦皇岛广济医院PPP项目的投资运营主体的出资结构

经本所律师核查,《投资协议》第三条“医院管理公司的相关约定”明确约
定:“尚荣医疗投资以现金人民币38,017.85万元认缴注册资本,占注册资本
66.698%;秦皇岛建设公司以实物出资12,344.55万元、技术出资637.60万元,
占注册资本22.776%;金潮公司以现金人民币6,000万元认缴注册资本,占注册
资本4.911%”。


(二)公司PPP项目投资运营主体的出资人收益分配

经本所律师核查,富平中西医结合医院和秦皇岛市广济医院的医院盈余均优
先投入医院再发展,用于购买设备,引进技术和人才,开展新的服务项目。


在医院正常运营后,富平医管公司和秦皇岛医管公司每年按一定比例合理计
提管理费作为投资回报。


(三)公司PPP项目投资运营主体的治理结构

经本所律师核查,《合作协议》、《投资协议》等协议明确约定了投资运营主
体的治理结构,具体情况如下:

项目名


投资运营主


治理结构

富平中
西医结
合医院
PPP项目

富平医管公


富平医管公司设立董事会、监事会和总经理负责的管理架构。


(1)董事会由五名董事组成,其中富平国资局选派二人,尚荣医
疗投资选派三人,董事长由尚荣医疗投资人员担任,董事会按照
《公司法》和公司章程行使权利和承担义务;

(2)监事会成员共设三人,其中富平国资局选派二人,尚荣医疗
投资选派一人,监事会主席由富平国资局人员担任,监事会按
《公司法》和公司章程行使权利和承担义务;

(3)总经理由董事长提名,董事会聘任,其他高级管理人员由总
经理提名,董事会聘任。





北银尚荣

北银尚荣的主要决策由投资决策委员会决定,投资决策委员会由
3名委员组成,其中优先级有限合伙人可以推荐1位委员人选,
劣后级合伙人可以推荐1位委员人选,普通合伙人可以推荐1位
委员人选。


秦皇岛
市广济
医院PPP
项目

秦皇岛医管
公司

秦皇岛医管公司设立董事会、监事会和总经理负责的管理架构。


(1)董事会成员共设五人,其中尚荣医疗投资选派三人,市建投
公司选派一人,金潮公司选派一人,董事长由尚荣医疗投资人员
担任,董事会按照《公司法》和公司章程行使权利和承担义务;

(2)监事会成员共设三人,尚荣医疗投资、市建投公司、金潮公
司各选派一人,监事会主席由市建投公司人员担任,监事会按
《公司法》和公司章程行使权利和承担义务;

(3)总经理由董事长提名,董事会聘任,其他高级管理人员由总
经理提名,董事会聘任。




(四)其他权利义务约定

经本所律师核查,《合作协议》、《投资协议》等协议约定的其他权利义务规
定如下:

项目名称

投资主


其他权利与义务

富平中西
医结合医
院PPP项


富平
国资局

(1)保证县中医医院的所有资产产权明晰,医院不存在或有债务和法律纠
纷;

(2)保持该非营利性医疗机构与其他公立医院同等竞争环境的政策不变;

(3)确保长期给予医院医疗保险定点单位及财政补贴,享受国家对非营利
性医院发展等优惠和扶持政策,按政策减免医院建设的相关费用及医院运营
中的各项税金;

(4)积极争取国家项目投入,所争取到的国家项目投入资金或资产经双方
认可后,按增资扩股程序进行投入,富平国资局并占有相应的股权及比例;

(5)在双方合作建设、股改、运营期间,成立专项工作领导小组,全力协
调、配合、解决相关政策、环境、支持等问题;

(6)及时启动医院二期20亩用地的报批手续,确保一年半左右时间取得土
地证;

(7)在政策允许的情况下,优先考虑尚荣医疗投资参与县其他医疗机构的
建设和发展。


尚荣
医疗投


(1)做好资金调度和安排,全力推进县中医医院迁建步伐;

(2)医院利润和盈余应优先投入医院再发展,用于购买设备,引进技术和
人才,开展新的服务项目或向公民提供低成本的医疗卫生服务;

(3)新医院承担公共卫生、基本医疗服务和应急救护职能,原享受政府财
政的补助不变。当发生重大灾害、事故、疫情等特殊情况时,有义务执行政
府指令性任务;

(4)医院执行政府规定的医疗服务指导价格、按照价格主管部门制定的基
准价并在其浮动幅度范围内确定本单位的实际医疗服务价格,并享受相应的
税收优惠政策。高值医用耗材、药品、设备等尚荣医疗投资应实行集中采购




和配送;

(5)尚荣医疗投资投入的资产,未经富平国资局同意,不得转让;同时富
平国资局资产未经尚荣医疗投资同意,也不得转让;

(6)不得以医管公司的名义或资产为第三方进行担保;

(7)尚荣医疗投资可以通过医院管理的提升获得一定比例的管理费作为投
资回报。


北银
尚荣

可通过向富平医管公司出让部分股权或通过市场化形式向第三方出让股权
方式取得退出收益。


秦皇岛市
广济医院
PPP项目

尚荣
医疗投


(1)尚荣医疗投资投入的资产未经秦皇岛市建投公司、金潮公司同意不得
转让,同时秦皇岛市建投公司、金潮公司投入的资产未经同意不得转让;

(2)未经同意不得以医院管理公司的名义或资产为第三方进行担保;

(3)尚荣医疗投资的建设项目必须符合市建投公司的医疗设置规划;

(4)尚荣医疗投资不得改变广济医院的土地医疗用地性质;

(5)为保证工程顺利完成,尚荣医疗投资应按照工程建设进度需求,确保
工程建设资金足额、及时到位并负责医院整体建设和按计划交付使用。


秦皇
岛建投
公司

(1)保证所有出资资产产权明晰,医院不存在或有债务和法律纠纷;保障
医院的正常运营,为全市人民提供优质的医疗服务;

(2)保持广济医院与其他公立医院同等竞争环境的政策不变;

(3)按照国家政策规定确定广济医院职工、城镇居民医疗保险及新农合定
点单位资格,享受国家对非营利性医院发展等优惠和扶持政策,按政策减免
医院建设的相关费用及医院运营中的各项税金。


金潮
公司

(1)保持广济医院与其他公立医院同等竞争环境的政策不变;

(2)按照国家政策规定确定广济医院职工、城镇居民医疗保险及新农合定
点单位资格,享受国家对非营利性医院发展等优惠和扶持政策,按政策减免
医院建设的相关费用及医院运营中的各项税金;

(3)为广济医院的建设提供配套,包括但不限于水、电、气、天然气、道
路、排污、通讯等其他必要的配套设施;

(4)妥善处置医院建设和运营中的各种突发事件。






三、相关投资运营主体是否应纳入合并报表

经本所律师核查,富平医管公司和秦皇岛医管公司已纳入公司合并报表范
围。


北银尚荣由普通合伙人执行合伙事务,北银尚荣的执行事务合伙人为中金澳
银;同时,北银尚荣的劣后级主要收益属于加法投资。从公司实际运营和财务收
益分配的情况分析,尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系,北银尚荣未纳入公司
合并报表范围。


据此,本所律师认为,尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系,未纳入公司合


并报表范围。


四、运营模式是否合法合规

按照《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》(国办发
〔2015〕38号)、《关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发〔2013〕40号)
文件精神,为推动医疗健康产业发展,采取“政府主导、市场运作、混合所有、
专业经营”模式,引进社会资本参与公立医院改革。


根据国家发展和改革委员会颁布的《关于开展政府和社会资本合作的指导意
见》(发改投资【2014】2724号)、财政部颁布的《传统基础设施领域实施政
府和社会资本合作项目工作导则》(发改投资【2016】2231号)的相关规定,
未明确要求社会资本参与PPP项目需办理特许经营资质。


经本所律师核查,富平中西医结合医院PPP项目、秦皇岛广济医院医院PPP
项目的运营主体已签订相关协议,公司履行了相应的审议和决策程序;采用了建
设—拥有—运营模式,依法设立医院管理公司负责运营管理,通过提取管理费方
式盈利,运营模式合法合规,对本次公司公开发行可转换公司债券不会造成实质
性法律障碍。


五、运营模式是否存在潜在风险,对应的内部控制制度及执行情况

根据公司的说明,对于PPP项目运营过程中存在的风险,公司制定了相关
的内部控制制度和风险控制措施,公司运营过程中的风险较小。


(一)政策风险

PPP项目投资隶属国家当前鼓励的业务,但是当国家医院投资运营政策发生
重大调整时,存在项目原定目标难以实现的可能性。


防范措施:项目在投资建设过程中应积极关注相关政策走向,密切注意各种
政策的颁布和实施,采取切实可行的应对方法及措施。


(二)市场风险


伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台,将
会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业,加之现有医疗机构的竞争意识和竞争
能力也在逐步增强,医疗服务市场的竞争愈加激烈。


防范措施:公司将持续关注国内外优质资源为区域提供高精尖的医疗技术,
在区域市场构建品牌至高点,并关注公立医院改革进程,以多种形式参与到公立
医院改革合作中,提升自身品牌知名度,进而提高本项目整体竞争力。


(三)财务风险

公司PPP项目投资所需建设资金来源于公司自筹资金,但由本项目的投资
总额较大,在建设过程中的资金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公司承担
一定的资金财务风险。


防范措施:对于上述风险,一是合理利用自有资金,加强成本预算控制,使
项目成本在可控范围内;二是扩大融资渠道,可考虑产业投资基金、发行债券、
资本市场融资等多种融资方式,确保项目对资金的需求;三是科学合理地安排融
资架构,加强资金的管理使用。


(四)管理风险

本次投资完成后,公司的管理体系日趋复杂,公司的经营决策、内部控制、
风险控制的难度加大,给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力带
来较大的挑战。


防范措施:公司管理团队将不断学习科学、有效的管理理念及机制,进一步
完善治理结构,形成更有效的约束机制及内部管理机制,并且通过多渠道、多方
式留住人才、培养人才、吸引人才,让人才队伍成为公司快速发展的有力保障。


(5)收益风险

投资建设医院为公司初涉领域,存在公司投资收益不达预期的风险。


防范措施:公司将加强医院的内部管理,将医院的成本费用控制指标纳入医
院经营层的绩效考核体系,使经营管理团队与公司的利益趋同,提高医院运营效
率。



对于上述潜在风险发行人采取了积极的防范措施加以执行,公司严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等内
部管理制度的规定开展经营,建立健全公司内部管理和控制制度,规范运作,严
格进行信息披露,公司合规经营相关的内部控制制度执行良好。


六、发行人律师核查意见

经核查,本所律师认为,公司富平中西医结合医院、秦皇岛广济医院PPP
项目有明确具体的运营模式、盈利模式和筹资方式,项目中各投资运营主体的出
资结构、出资人收益分配、治理结构及其他权利义务约定明晰;公司PPP业务
模式合法合规,对于潜在风险公司采取了积极的防范措施加以执行,对应的内部
内控制度执行情况良好,PPP项目运营合法合规。公司PPP项目对公司本次公开
发行可转换公司债券不会造成实质性法律障碍。




本补充法律意见书正本一式三份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后
生效。


(以下无正文,下接签字页)


(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》的签字盖章页)







广东华商律师事务所(盖章)



负责人(签字): 经办律师(签字):









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