[公告]晨鑫科技:简式权益变动报告书

时间:2019年01月11日 21:15:57 中财网


大连晨鑫网络科技股份有限公司

简式权益变动报告书



上市公司名称:大连晨鑫网络科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:晨鑫科技

股票代码:002447



信息披露义务人一:刘德群

住所:辽宁省普兰店市炮台镇高家村荫岭屯

通讯地址:辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村



信息披露义务人二:刘晓庆

住所:辽宁省普兰店市光明街

通讯地址:辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村



一致行动人:赵长松

住所:辽宁省普兰店市炮台镇崔屯村赵屯

通讯地址:辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村



权益变动性质:股份减少



签署日期:二〇一九年一月十一日




信息披露义务人声明



一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。


二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。


三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在大连晨鑫网络科技股份有限
公司(以下简称“公司”)拥有权益的情况。截至本报告书签署之日,除本报告
书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公
司中拥有权益的股份。


四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。


五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。













目 录


第一节 释义......................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5
第三节 权益变动目的和计划........................................... 6
第四节 权益变动方式................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 25
第六节 其他重大事项................................................ 26
第七节 备査文件.................................................... 27
信息披露义务人声明................................................. 28
附表:简式权益变动报告书........................................... 33



第一节 释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

信息披露义务人一



刘德群

信息披露义务人二



刘晓庆

一致行动人



赵长松

上市公司、晨鑫科技



大连晨鑫网络科技股份有限公司

上海钜成



上海钜成供应链管理(集团)有限公司

报告书、本报告书



大连晨鑫网络科技股份有限公司简式权益变动报告书

标的股份



刘德群拟转让给上海钜成其持有的晨鑫科技13.46%的股份、刘
晓庆拟转让给上海钜成其持有的晨鑫科技6.98%的股份

本次股份转让、本次权
益变动



上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群及刘晓庆分别持有
晨鑫科技13.46%和6.98%的股份。


同时,刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的投票
权委托给上海钜成行使。


中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》(2014年修订)

15号准则



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号
——权益变动报告书》(2014年修订)

16号准则



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——
上市公司收购报告书》(2014年修订)

元、万元、亿元



除非特指,均为人民币单位




第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、刘德群,男,中国国籍,无境外永久居留权

身份证号:2102191965********

住所:辽宁省普兰店市炮台镇高家村荫岭屯

通讯地址:辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

2、刘晓庆,女,中国国籍,无境外永久居留权

身份证号:2102111987********

住所:辽宁省普兰店市光明街

通讯地址:辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

二、一致行动人基本情况

赵长松,男,中国国籍,无境外永久居留权

身份证号:2102811985********

住所:辽宁省普兰店市炮台镇崔屯村赵屯

通讯地址:辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

三、信息披露义务人及其一致行动人之间的控制关系

刘德群与刘晓庆系父女关系,2012年7月13日,因刘晓庆女士与赵长松先
生登记结婚,刘德群先生、刘晓庆女士与赵长松先生签订了《一致行动协议》,
三人为一致行动人。


四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内外其他上市公司5%以
上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。



第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

因上市公司实际控制人刘德群的多项对外债务已发生违约,刘德群及其一致
行动人刘晓庆所持有的上市公司股份均已被冻结,同时刘德群先生现无法偿还其
所欠上海钜成实际控制人薛成标先生的债务,为维护上市公司稳定、维护上市公
司中小股东利益,兼顾债权人合法权益,上海钜成以承债式收购方式收购刘德群
及刘晓庆所持有的上市公司部分股份。


本次权益变动完成后,上海钜成将成为晨鑫科技的控股股东,薛成标将成为
晨鑫科技的实际控制人,未来上海钜成及薛成标将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东权益的原则,提升晨鑫科技整体价值。


二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公
司中拥有的权益

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司
股份的计划,信息披露义务人刘德群在未来12个月内有可能继续减持其在上市
公司中拥有权益的股份,减持比例约为6.82%(刘德群持有的此部分晨鑫科技
份目前质押给国金证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司,同时全部处
于司法冻结及轮候司法冻结状态中),并将严格按照相关法律、法规和规范性文
件的要求,依法履行相关程序和信息披露义务。





第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群持
有的晨鑫科技13.46%的股份及刘晓庆持有的晨鑫科技6.98%的股份。


同时,刘德群及刘晓庆与上海钜成签订《投票权委托协议》,自该协议生效
之日起至上海钜成获得受托股份并完成股票过户之日,刘德群及刘晓庆将其各自
持有的标的股份所对应的投票权委托给上海钜成行使。本次股份转让完成后,上
海钜成将直接持有晨鑫科技20.44%的股份,薛成标将成为晨鑫科技实际控制人。


本次权益变动事项中,转让方刘德群、刘晓庆拟转让给上海钜成
291,715,450股股份,占晨鑫科技总股本的20.44%,其中质押股份为123,871,200
股,占晨鑫科技总股本的8.68%;冻结及轮候冻结股份为291,715,450股股份,
晨鑫科技总股本的20.44%。


本次采取承债式收购晨鑫科技股份行为需经相关债权人同意,并且标的股份
的质押、冻结等限制性措施解除之后,方可以办理标的股份转移手续。截至本报
告出具日,上述债权转让行为均已取得相关债权人的同意,但是标的股份涉及的
质押、冻结等限制性措施尚未解除,标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股
权转移限制措施存在不确定性。


本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。


二、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况如下:

姓名

持股数量(股)

占总股本比例(%)

刘德群

360,781,750

25.28

刘晓庆

99,630,000

6.98

赵长松

270,000

0.02

合计

460,681,750

32.28




本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况如下:

姓名

持股数量(股)

占总股本比例(%)

刘德群

168,696,300

11.82

刘晓庆

0

0

赵长松

270,000

0.02

合计

168,966,300

11.84



三、本次权益变动性相关协议的主要内容

2019年1月10日,薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交
易的《股份转让协议》。


2019年1月10日,上海钜成与刘德群签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。同日,上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。


上述协议主要内容如下:

(一)《股份转让协议》


协议主体:


甲方一:
刘德群


甲方二:刘晓庆


乙方:上海钜成


丙方:薛成标


鉴于:


1. 2018年
2月
7日,甲方一
和丙方签订了《借款合同》,约定由丙方向甲
方一出借借款,本金总金额为人民币
2亿元,日利率千分之一点五,违约金日千



分之一点五,现甲方一到期未偿还上述债务,已经构成违约;


2. 2018年
2月
7日,上海绍徽贸易有限公司(简称“绍徽公司”)与甲方
一签订了《借款合同》,约定绍徽公司向甲方一出借借款,本金总金额为人民币
1.5亿元,日利率千分之一,违约金日千分之一,现甲方一到期未偿还上述债务,
已经构成违约;


3. 2018年
8月
20日,绍徽公司与丙方签订了《债权转让协议》,约定由丙
方受让绍徽公司对甲方一享有的全部债权,甲
方一和甲方二均对此知悉认可;


4. 2017年
8月至
11月,兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”)与甲
方一签订了三份《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议
书》,兴业证券向甲方一融出初始交易金额本金共计人民币
2.9999亿元;为担保
上述债务,甲方一将其持有的上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(
002447,
简称“晨鑫科技”或“上市公司”)共计
123,871,200股(占总股本的
8.68%)质
押给兴业证券


5. 因甲方一未履行提前购回义务,构成违约,兴业证券向福建省高级人民
法院提起诉讼,
并申请轮候冻结了
123,871,200股晨鑫科技股票;现双方已经签
署民事调解书,确认了兴业证券对甲方一的债权;


6. 2018年
11月
7日,兴业证券、甲方一和乙方签订《债权转让及以股偿
债协议》,乙方受让了兴业证券对甲方一享有的全部债权,甲方一同意将
123,871,200股晨鑫科技股票(占总股本的
8.68%)转让给乙方,从而达到消除债
务之目的;


7. 截至本协议签订日,甲方一共持有晨鑫科技
360,781,750股,占总股本的



25.28%,为晨鑫科技实际控制人,其中
9.78%股权处于被常州市公安局直属分局
冻结状
态;


8. 截止本协议签订日,甲方二共持有晨鑫科技
99,630,000股(占总股本的
6.98%),现仍处于被常州市公安局直属分局冻结状态;


9. 甲方一和甲方二为父女关系,系晨鑫科技一致行动人;


10. 薛成标为上海钜成供应链管理(集团)有限公司(简称“上海钜成”)的
控股股东、实际控制人;


11. 截止至本协议签订日,上海钜成对刘德群的债权本金金额为人民币
2.9999亿元,利息、违约金及其他费用以法院出具的调解书为准;上海钜成实际
控制人薛成标对刘德群的债权本金金额为人民币
3.5亿元,利息、违约金及其他
费用以上述各方原签订的借款协议为准。



12. 现甲方一同意将晨鑫科技
123,871,200股股份(占上市公司总股本的
8.68%)转让给乙方;甲方一同意将晨鑫科技
68,214,250股股份(占总股本的
4.78%)
转让给乙方;甲方二同意将晨鑫科技
99,630,000股(占总股本的
6.98%)转让给
乙方;甲方将上述晨鑫科技股份转让给乙方用于抵偿乙方受让的兴业证券对甲方
一享有的债权和丙方对甲方一享有的债权,乙方不需要向甲方一和甲方二支付任
何其他股份转让对价。



第一条
协议转让股份数量及比例


1. 甲方一现将所持上市公司的
192,085,450股股份(占上市公司总股本的
13.46%)转让给乙方;甲方二现将所持上市公司的
99,630,000股股份(占上市公



司总股本的
6.98%)转让给乙方,上述股份转让完成后,乙方持有上市公司共
291,715,450股股份,占总股本的
20.44%。(上述股份合称
“标的股份
”)


2. 甲方一和甲方二(合称
“甲方
”)承诺并保证,甲方持有的上市公司全部
股份均为流通股股份。



3. 甲方承诺本次股份交割完成后,乙方完全享有《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及上
市公司章程等法律、法规、规章规定的股东权利。



4. 若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项,或发
生现金分红等除息事项,具体如何处理由协议各方另行协商确定,但最终应当保
证乙方受让股份后获得上市公司控制权。



第二条
标的股份转让价格及支付


1. 截至本协议签署日,甲方持有的上市公司股份存在被质押、保全或司法
冻结等权利限制情形,经甲乙双方协商并达成一致意见,乙方以承接甲方一对兴
业证券和对丙方所负债务的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价,最终使得
甲方一对兴业证券和丙方的债务得以全部免除,具体以甲
乙双方与甲方一的债权
人、质权人即兴业证券和丙方最终共同确定的方式为准。除上述债权转让对价外,
乙方受让本协议项下的标的股份无需向甲方支付任何其他对价。



2. 甲方一对兴业证券原债务本金金额为人民币
2.9999亿元;甲方一对丙方
债务本金金额为人民币
3.5亿元;利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等
相关法律文书载明为准。



3. 甲乙双方同意,在甲方持有的上市公司标的股份解除质押、司法冻结等



权利限制情形且无其他权利限制的前提下,甲方应
按照
乙方要求的日期办理交割,
将标的股份交割至乙方名下。如有部分标的股份先解除权利限制情形的,则先办
理该等股份的交割手续,剩余部分标的股份待解除权利限制情形后办理股份交割
手续。



4. 鉴于甲方一持有的上市公司
8.68%股权仍处于被上海市第一中级人民法
院冻结状态,且该等股权已质押给兴业证券,尚处于质押状态;甲方一持有的上
市公司
4.78%股权、甲方二持有的上市公司
6.98%股权仍处于被常州市公安局直
属分局冻结状态;甲方同意先将标的股份中的
8.68%的股份在解除权利限制后按
照本条第
3款之规定立即办理交割手续,后续股份逐
步办理交割。



5. 本协议生效后,甲乙双方应相互配合,尽快消除将标的股份所有权转移
至乙方名下的各项障碍,并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方
名下。



第三条
表决权委托


甲乙双方协商一致,本协议生效后,甲方应将其享有的标的股份所对应的投
票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使,具体事宜由甲乙双方另行签署
协议约定。



第四条
甲方的声明、保证与承诺


1. 甲方承诺并确保,本协议生效后至标的股份交割完成日或协议各方确认
标的股份确无法完成交割日,为本次股份转让的排他期,除非各方已明确书面终
止有关本次股份
转让的谈判或乙方已事先书面同意,甲方及其关联方均不得与其
他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、增资等投资



相关之事项,或签署相关文件。



2. 鉴于甲方持有的上市公司股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法
冻结等权属限制的情形,故本协议签订后,甲方将与乙方积极配合,与甲方持有
的上市公司全部股份质权人、查封冻结甲方所持上市公司股份的债权人、常州市
公安局直属分局、上海市第一中级人民法院或其他对甲方所持上市公司股份享有
他项权力及足以影响、限制本次交易的第三方进行沟通,以使标的股份最终达到
可以顺利
转让并过户的条件。



3. 鉴于拟转让的标的股份为上市公司股份,故甲方承诺按照国家相关法律、
法规及规范性文件的要求,履行向各政府、行业监管机构(包括但不限于证监会、
深交所或其他政府部门)、上市公司、社会公众履行报告、公告、披露等义务,
并保证本次股份转让符合政府及行业监管机构的要求。



4. 甲方承诺并保证,截至本协议签署之日,甲方不存在未向乙方披露的负
债事宜(为避免歧义,甲方及上市公司通过公告或者其他公开方式披露的信息均
视为甲方向乙方作出了披露,但依法无需披露的正常经营产生的信息除外)。



5. 甲方承诺并保证,
截至本协议签署之日,甲方不存在应披露而未披露的
诉讼、仲裁、行政处罚、担保、关联交易以及其他或有债务(以上市公司

披露
为准)。



6. 除已向乙方披露的外,如甲方存在
其他
重大行政处罚以及重大民事违约
行为等可能导致甲方持有的上市公司全部股份可能被查封、冻结情形的,甲方应
在两日内通知乙方,若因此导致标的股份无法过户的,甲方应当承担违约责任。



7. 甲方承诺并保证,甲方及上市公司不存在首次公开发行股票、再融资、



股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项,应披露
而未披露的情形。



8. 甲方承诺,自本
协议签署之日起,未经乙方书面同意,甲方及其一致行
动人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份,甲方亦不得以委托、信托第三
方等任何方式增持上市公司股份。



9. 甲方保证遵循本协议其他条款作出的承诺,以促成本次股份转让的完成。



10. 甲方保证,本次股份转让不存在违反上市公司的公司章程及其他效力性
文件的情况。



11. 按照本协议的约定,甲方积极配合办理深交所、中登公司的相关手续,
并及时、完整的提供相关资料


第五条
乙方的声明、承诺和保证


1. 鉴于标的股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制
的情形,
故本协议签订后,乙方承诺与甲方互相配合,共同与标的股份的质权人、
债权人、常州市公安局直属分局、上海市第一中级人民法院进行沟通,以使标的
股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。



2. 鉴于拟转让的标的股份为上市公司股份,故乙方应按照国家相关法律、
法规及规范性文件的要求,履行向各政府及行业监管机构(包括但不限于证监会、
深交所或其他政府部门)报批、公告等的义务,以使拟转让的标的股份满足转让
的条件,最终使乙方能够顺利受让全部标的股份。



3. 乙方认可通过信息披露文件、甲方专项说明的文件(如有)等信息文件



所反映的上市公
司现状,包括但不限于资产(含应收账款、存货等)、负债、收
入等各方面。



4. 乙方及其关联方在本协议签署日前,不存在与本次交易有关的内幕交易
或泄露内幕信息行为。



5. 乙方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交易
所的行政处罚、行政或非行政监管措施的情形,不存在担任上市公司控股股东及
实际控制人的障碍。



第六条
税费


1. 本次股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照深交所、中
登公司和国家其他有关规定执行。



2. 各方同意,
鉴于
甲方

股抵债并未获得现金收入,乙方同意甲方因


抵债而产生的税费由乙方实际承担。



第七条
过渡期安排


1. 过渡期指本协议签署日至标的股份交割完成日。



2. 过渡期内,除非经乙方事先书面同意,甲方保证
不做
任何实质影响上市
公司及其合并报表范围内的子公司继续原先正常经营

行动,不做任何超出主营
业务以外的对外资产收购出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配。



3. 过渡期内,甲方应
尽可能
促使上市公司及其下属公司及董事、监事、高
级管理人员应合规经营、合规履职,甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、
履行义务并承担责任,促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依
法经营,并



作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。过渡期内,甲方应当尽可能

使
上市公司及其合并报表范围内的子公司、董事、监事、高级管理人员不受到任
何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的
行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。



4. 甲方(以及甲方委派的董事)作出董事会、股东大会决议时,不得损害
乙方因本协议而享有的利益。



第八条
保密


根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定,以及上市公司的公司治理制
度的相关规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。本协议
各方或
因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内
幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。

否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切
经济损失。



第九条
违约责任


本协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行或者怠于履行本协议的
约定,给对方造成损失或者导致对方难以履行本协议的,应承担违约责任及全部
赔偿责任。违约方应向守约方支付的违约金按照甲方一欠乙方和丙方债务本金总
额的
10%确定。



第十条
协议的变更、修改、转让、解除


1. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。




2. 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。



3. 本协议于下列情况之一发生时终止
:


协议各方协商一致;



本协议规定的不可抗力发生,致使本协议无法履行;



因本协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、标的股份无法
过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议;



中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的;



法律、法规或者本协议约定的其他情形。



在本协议依据上述第①、②、④、⑤项之规定终止时
,本协议双方互不承担
违约责任。如因上述第

项规定终止时,违约方应向守约方承担相应的违约责任
,
造成经济损失的
,并予以赔偿。



第十一条
不可抗力


1. 本协议所谓不可抗力,系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

但是,国家法律法规政策变动,或因有权批准机关的审批等,虽非不可抗力,但
如对本次交易造成实质性障碍无法继续推进或进行的,仍视为本协议当事人不可
控制的客观事实,因而与不可抗力具有同等法律效果。



2. 本协议履行期间,因不可抗力、国家法律法规政策变动,或因有权批准
机关的审批等,导致本协议无法履行或使本协议目
的无法实现,则任何一方均可
通知其他方解除本协议。在此情形下,本协议自通知到达其他方之时解除。但是,
通知方应当在通知中说明解除协议的理由,并同时提供发生不可抗力、国家法律



法规政策变动,或有权批准机关未通过审批的依据。



第十二条
适用法律和争议解决


本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何
争议,由双方协商解决。如双方协商未成,任何一方均应有权向本协议签署地有
管辖权的人民法院提起诉讼。



第十三条
其他


本协议经
各方
签字盖章后
生效。



(二)上海钜成与刘德群之《投票权委托协议》


协议主体:


甲方:刘德群


乙方:上海钜成


1、委托事项



1)甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(
002447,简称


鑫科技




上市公司



123,871,200股股票,占总股本的
8.68%;



2)根据甲方、乙方、兴业证券股份有限公司(简称

兴业证券


)于
2018

11月
7日签署的《债权转让及以股偿债协议》的约定,甲方将其持有的
123,871,200股股票转让给乙方,用于抵偿甲方受让的兴业证券对甲方享有的相
应债权;



3)甲方同意将其持有的上市公司
123,871,200股股份(占总股本的
8.68%,



以下
简称

受托股份


)对应的投票权不可撤销地全权授权委托给乙方行使,乙
方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成(同意)、否决(不
同意)或弃权票,乙方同意接受甲方的委托;



4)甲方保证上述股份对应的投票权可以委托给乙方行使,不存在投票权
委托受到限制的情形。



2、委托范围



1)甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人,
在委托期限内,由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规
及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东
权利(以下简称

委托权利


):



召集、召开、参加股东大会,对所有根据法律法规及上市公司章程(包
括公司章程的修正案)规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,并签署
相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权);



本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案,甲方无
需就具体表决事项向乙方分别出具委托书;乙方可以根据自主的决定自行进行投
票,无需事先通知甲方或者征求甲方同意。若监管机关另有要求,甲方有义务根
据乙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件(包括但不限于委托书)
以配合乙方根据本协议行使委托权利




其他与股东投票权相关的事项。




2)该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份,其表决权亦



随该等受托股份同步全权委托给乙方。




3)甲方承诺,在受托股份投票权委托期间内,甲方及其关联方不会对乙
方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。




4)为免疑义,双方一致同意并确认,未经乙方事先书面同意,甲方不得
在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。




5)未经双方协商一致,甲方不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或
解除本协议。



3、委托权的期限


委托期限自本协议生效之日起至乙方获得受托股份并完成股票过户,双方协
商一致可以变更委托权的期限。



4、其他条款


本次委托事项双方互不收取任何费用。



5、违约责任


本协议生效后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何承诺,应
按照本协议的约定承担相应违约责任。



6、
本协议的生效


本协议自双方签字盖章之日起生效。



(三)上海钜成与刘德群、刘晓庆之《投票权委托协议》



协议主体:


甲方:
刘德群


乙方:刘晓庆


丙方:上海钜成


1、委托事项



1)甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(
002447,简称


鑫科技




上市公司




68,214,250股股票,占总股本的
4.78%;



2)乙方持有晨鑫科技
99,630,000股股票,占总股本的
6.98%;



3)甲方、乙方均同意将其二人分别持有的上市公司

68,214,250股股票
(占总股本的
4.78%)和
99,630,000股票(占总股本的
6.98%)(以下共称


托股份


)对应的投票权不可撤销地全权授权委托给丙方行使,丙方有权自行决
定对于上市公司股东大会各会议
审议事项投赞成(同意)、否决(不同意)或弃
权票,丙方同意接受甲方和乙方的委托;



4)甲乙双方均保证上述股份对应的投票权可以委托给丙方行使,不存在
投票权委托受到限制的情形。



2、委托范围



1)甲乙双方不可撤销地授权丙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受
托人,在委托期限内,由丙方代甲方、乙方行使相关法律、行政法规、行政规章、
地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定
的如下股东权利(以下简称

委托权利


):




召集、召开、参加股东大会,对所有根据法律法规及上市公司章程(包
括公司章程
的修正案)规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,并签署
相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权);



本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案,甲乙双
方均无需就具体表决事项向丙方分别出具委托书;丙方可以根据自主的决定自行
进行投票,无需事先通知甲乙双方或者征求其同意。若监管机关另有要求,甲方、
乙方均有义务根据丙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件(包括但
不限于委托书)以配合丙方根据本协议行使委托权利;



其他与股东投票权相关的事项。




2)该等受托股份在本协议签署
之日后的送转股产生的股份,其表决权亦
随该等受托股份同步全权委托给丙方。




3)甲方、乙方均承诺,在受托股份投票权委托期间内,甲方、乙方及其
关联方不会对丙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。




4)为免疑义,双方一致同意并确认,未经丙方事先书面同意,甲方、乙
方均不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票
权。




5)未经双方协商一致,甲方、乙方均不得单方变更或撤销本协议项下委
托权利或解除本协议。



3、委托权的期限


委托期限自本协议生效之日起至丙方获得受托股份并完成股票过户,双方协



商一致可以变更委托权的期限。



4、其他条款


本次委托事项各方互不收取任何费用。



5、违约责任


本协议生效后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何承诺,应
按照本协议的约定承担相应违约责任。



6、
本协议的生效


本协议自双方签字盖章之日起生效。



四、本次拟转让股份的限制情况及其他承诺履行情况

2017年11月7日,刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松分别出具了《关
于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》。2018年11月14日,刘德群、刘晓庆
及赵长松分别向公司提交《关于豁免履行承诺的申请》,申请豁免履行其相关承
诺事项。2019年1月2日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了
刘德群、刘晓庆及赵长松豁免履行《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》
中的全部承诺。


五、信息披露义务人本次权益变动导致失去对上市公司控制权的情况

信息披露义务人刘德群在本次权益变动完成后,将失去对上市公司的控制权。


1、对受让方的主体资格、资信情况、受让意图的调查和了解

本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方上海钜成的主体资格、资信情
况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查,受让方上海钜成其主体资格
及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,受


让方上海钜成以及其实际控制人薛成标均不属于失信被执行人。


2、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债

上市公司已于2017年9月与信息披露义务人刘德群签署《资产出售协议》
及《补充协议》,出售协议约定刘德群以人民币157,084.81万元向上市公司购买
出售协议项下标的资产,并应于2019年12月31日前,分四期支付全部交易对
价。2017年11月17日,刘德群向上市公司支付了首期款项80,000万元。截至
本报告书出具之日,出售协议项下第二、第三期付款期限已届满。刘德群至今仍
未向上市公司支付第二期和第三期交易对价合计人民币40,000万元。


上市公司已于2017年9月与刘德群签订了《附生效条件的商标使用许可协
议》和《附生效条件的资产租赁协议》。根据相关协议约定,上市公司许可大连
旭笙海产有限公司使用其商标,许可期限一年,年许可费为人民币40万元;上
市公司向大连旭笙海产有限公司出租育苗室、研发中心在内的资产,租赁期限一
年,年租金为人民币3,300万元。截至本报告书出具之日,上述协议的付款期限
已届满,刘德群及大连旭笙海产有限公司至今仍未向上市公司支付上述协议项下
相关款项。


六、本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人刘德群持有晨鑫科技股份
360,781,750股,刘德群拟向上海钜成转让晨鑫科技192,085,450股股份,占晨
鑫科技总股本的13.46%,其中质押股份为123,871,200股,占晨鑫科技总股本
的8.68%;冻结股份为192,085,450股,占晨鑫科技总股本的13.46%。


截至本报告书签署日,信息披露义务人刘晓庆持有晨鑫科技股份
99,630,000股,刘晓庆拟向上海钜成转让晨鑫科技99,630,000股股份,占晨鑫
科技总股本的6.98%,其中冻结股份为99,630,000股,占晨鑫科技总股本的6.98%。







第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份的行为。





第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务
人应当披露而未披露的其他重大信息。





第七节 备査文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件(复印件);

2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书;

3、信息披露义务人签署的股份转让协议;

4、信息披露义务人签署的投票权委托协议。



信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。











信息
披露义务人:


刘德群








2019年
1月
11日





信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。











信息
披露义务人:


刘晓庆








2019年
1月
11日





(此页
无正文,为《
大连
晨鑫网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》


署页。












信息
披露义务人:


刘德群












2019年
1月
11日





(此页
无正文,为《
大连
晨鑫网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》


署页。












信息
披露义务人:


刘晓庆












2019年
1月
11日





(此页
无正文,为《
大连
晨鑫网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》


署页。












一致行动人



赵长松












2019年
1月
11日













附表:简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

大连晨鑫网络科技股份有限
公司

上市公司所在地

辽宁省大连市中山区长江
东路52号1单元4层9号

股票简称

晨鑫科技

股票代码

002447

信息披露义务人
名称

刘德群、刘晓庆

信息披露义务人
注册地

不适用

拥有权益的股份
数量变化

增加 □ 减少 √

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动人

有 √ 无 □

信息披露义务人
是否为上市公司
第一大股东

是 √ 否 □

信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人

是 √ 否 □

权益变动方式
(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □

信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例

刘德群

股票种类:人民币普通股A股

持股数量:360,781,750股

持股比例:25.28%

刘晓庆

股票种类:人民币普通股A股

持股数量:99,630,000股

持股比例:6.98%

本次权益变动
后,信息披露义
务人拥有权益的
股份数量及变动
比例

刘德群

股票种类:人民币普通股A股

变动数量:192,085,450股

变动比例:13.46%

变动后持股数量:168,696,300股

变动后持股比例:11.82%

刘晓庆

股票种类:人民币普通股A股

变动数量:99,630,000股

变动比例:6.98%

变动后持股数量: 0股

变动后持股比例:0.00%




信息披露义务人
是否拟于未来
12个月内继续
增持

是 □ 否 √

信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股


是 □ 否 √

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题

是 □ 否 √

控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,
未解除公司为其
负债提供的担
保,或者损害公
司利益的其他情


是√ 否 □



上市公司已于2017年9月与刘德群签署《资产出售协议》及《补充协议》,出
售协议约定刘德群以人民币157,084.81万元向上市公司购买出售协议项下标
的资产,并应于2019年12月31日前,分四期支付全部交易对价。2017年11
月17日,刘德群向上市公司支付了首期款项80,000万元。截至本报告书出具
之日,出售协议项下第二、第三期付款期限已届满。刘德群至今仍未向上市公
司支付第二期和第三期交易对价合计人民币40,000万元。




上市公司已于2017年9月与刘德群签订了《附生效条件的商标使用许可协议》
和《附生效条件的资产租赁协议》。根据相关协议约定,上市公司许可大连旭
笙海产有限公司使用其商标,许可期限一年,年许可费为人民币40万元;上市
公司向大连旭笙海产有限公司出租育苗室、研发中心在内的资产,租赁期限一
年,年租金为人民币3,300万元。截至本报告书出具之日,上述协议的付款期
限已届满,刘德群及大连旭笙海产有限公司至今仍未向上市公司支付上述协议
项下相关款项。


本次权益变动是
否需取得批准

是 √ 否 □





是否已得到批准

是 □ 否 √












(此页
无正文,为《
附表:
简式权益变动报告书》

签署页。












信息
披露义务人:


刘德群












2019年
1月
11日





(此页
无正文,为《
附表:
简式权益变动报告书》

签署页。












信息
披露义务人:


刘晓庆












2019年
1月
11日





(此页
无正文,为《
附表:
简式权益变动报告书》

签署页。












一致行动人



赵长松












2019年
1月
11日













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