[公告]利德曼:详式权益变动报告书

时间:2018年11月09日 21:25:56 中财网






北京利德曼生化股份有限公司

详式权益变动报告书



上市公司名称:北京利德曼生化股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:利德曼

股票代码:300289.SZ



信息披露义务人:广州凯得科技发展有限公司

住所:广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号901房

通讯地址:广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号901房



股份变动性质:增加



签署日期:二〇一八年十一月


信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。


二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报
告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在北京利德曼生化股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。


截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在北京利德曼生化股份有限公司中拥有权益的股份。


本次权益变动导致北京利德曼生化股份有限公司实际控制人及控股股东发生变
更。


四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘
请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报
告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。


五、需要提请注意的是,截至本报告书签署之日,本次拟转让的股份存在质押予
第三方的情况,需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按
照协议约定及时办理,可能影响本次交易的顺利实施。


六、本次权益变动尚需要取得广州市国资委的批准,尚存在一定的不确定性,提
请投资者注意相关风险。


七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。





目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 2
目 录 ..................................................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................................................... 6
二、信息披露义务人股权控制关系 ................................................................................................. 6
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 ................................................... 11
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ....................................................................... 12
五、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 ................................... 12
六、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上
股份情况 .......................................................................................................................................... 13
第二节 持股目的 ................................................................................................................ 14
一、本次权益变动目的 ................................................................................................................... 14
二、本次权益变动所履行的相关法律程序 ................................................................................... 14
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划 ...................................................................................................................................................... 14
第三节 权益变动方式 ........................................................................................................ 15
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况 ................................................................... 15
二、本次权益变动方式 ................................................................................................................... 15
三、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................................... 15
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ........................................................................... 22
五、本次权益变动需履行的批准程序 ........................................................................................... 23
第四节 资金来源 ................................................................................................................ 24
一、本次股份转让资金来源及声明 ............................................................................................... 24
二、本次股份认购交易的支付方式 ............................................................................................... 24
第五节 后续计划 ................................................................................................................ 25
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................................. 25
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ......... 25
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ................................. 25
四、对上市公司公司章程修改计划 ............................................................................................... 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................................................................... 26
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................................... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................... 26
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 27
一、对上市公司独立性的影响 ....................................................................................................... 27
二、同业竞争情况 ........................................................................................................................... 28
三、关联交易情况 ........................................................................................................................... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ....................................................................................... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....................................................... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................... 31
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 32
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 32
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票
的情况 .............................................................................................................................................. 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................ 33
一、信息披露义务人最近三年的财务报表 ................................................................................... 33
二、信息披露义务人2017年财务报表的审计意见 ..................................................................... 36
第十节 其他重大事项 ........................................................................................................ 38
第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 41
详式权益变动报告书附表 .................................................................................................. 43

释 义

本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

本报告书



《北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司、利德曼
目标公司



北京利德曼生化股份有限公司

信息披露义务人、凯得
科技、本公司



广州凯得科技发展有限公司

开发区金控



广州开发区金融控股集团有限公司

广州开发区管委会、开
发区管委会



广州经济技术开发区管理委员会

《股份转让协议》、本
协议



《沈广仟、北京迈迪卡科技有限公司与广州凯得科技发展有限公
司之股份转让协议》

迈迪卡



北京迈迪卡科技有限公司(北京利德曼生化股份有限公司之控股
股东)

沈先生



沈广仟

标的股份



迈迪卡根据股转协议约定条件向凯得科技转让的其所持目标公司
125,920,000股股份

广州市国资委



广州市人民政府国有资产监督管理委员会

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《第15号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》

《第16号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》

财务顾问



广发证券股份有限公司

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

中证登



中国证券登记结算有限责任公司

深交所



深圳证券交易所

结算公司



中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。



第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日,凯得科技基本情况如下:

名称

广州凯得科技发展有限公司

注册资本

人民币237,285.02万元

统一社会信用代码

91440116712485050R

注册地址/通讯地址

广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号901房

法定代表人

严亦斌

企业类型

有限责任公司(国有独资)

经营范围

主营项目类别:研究和试验发展;

一般经营项目:资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许
可经营项目的除外);餐饮管理;酒店管理;企业总部管理;企业管理咨
询服务;投资管理服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;
自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);化妆品及卫生
用品批发;游艺及娱乐用品批发;百货零售(食品零售除外);室内装饰、
设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;建筑物清洁服务;科技中介服务;
科技信息咨询服务;科技项目代理服务;市政设施管理;城乡市容管理;
广告业;贸易咨询服务;绿化管理、养护、病虫防治服务;

经营期限

1998年11月27日至2048年04月30日

联系电话

020- 82119157



二、信息披露义务人股权控制关系

(一)凯得科技股权控制关系结构图

截至本报告书签署日,凯得科技的股权结构图如下:




(二)凯得科技的控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日,开发区金控持有凯得科技100%股权,为凯得科技控股股
东,其基本情况如下:

名称

广州开发区金融控股集团有限公司

注册资本

人民币1,036,323.38万元

统一社会信用代码

914401167124402906

注册地址/通讯地址

广州经济技术开发区科学城科学大道239号广州总部经济区A1栋8楼

法定代表人

钟英华

企业类型

有限责任公司(国有独资)

经营范围

企业总部管理;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;投资管
理服务;企业自有资金投资;房地产投资(不含许可经营项目,法律法规
禁止经营的项目不得经营);为创业企业提供创业管理服务业务;企业管
理咨询服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;房地产
赁经营;园区管理服务;

经营期限

1998年11月6日至2048年11月6日



开发区金控系广州开发区管委会批准设立,经营广州开发区管委会授权范围内国
有资产的国有独资公司。


2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日,广州开发区管委会持有开发区金控100%股权,为凯得科
技实际控制人。



(三)凯得科技及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况

1、截至本报告书签署日,凯得科技的核心企业和核心业务、主要关联企业及主
营业务的简要情况如下:




公司名称

直接持股

经营范围

1

乐金显示(中国)
有限公司

20%

场地租赁(不含仓储);电子元件及组件制造;房屋租赁;电子元器件批
发;光电子器件及其他电子器件制造;货物进出口(专营专控商品除
外);电子产品批发

2

乐金显示光电科
技(中国)有限
公司

30%

TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造(6代及6
代以下TFT-LCD玻璃基板除外);销售本公司生产的产品(国家法律
法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可
经营);电视设备及其配件批发;电子元器件批发;电子产品批发;货物进
出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);佣金代理;
房屋租赁;场地租赁(不含仓储);机械设备租赁;租赁业务;电子、通信
与自动控制技术研究、开发;电视机制造;电子元件及组件制造;商品信
息咨询服务

3

百济神州生物药
业有限公司

5%

企业自有资金投资;在国家允许外商投资的领域依法进行投资(限外
商投资企业);货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的
商品除外);技术进出口;生物医疗技术研究(人体干细胞、基因诊断与
治疗技术除外);生物技术开发服务(我国稀有和特有的珍贵优良品
种,国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外);生物技
术转让服务(我国稀有和特有的珍贵优良品种,国家保护的原产于我
国的野生动、植物资源开发除外);药品研发(人体干细胞、基因诊
断与治疗技术除外);药学研究服务;医学研究和试验发展(人体干细
胞、基因诊断与治疗技术除外);新型抗癌药物、新型心脑血管药及
新型神经系统用药的开发及生产;采用生物工程技术的新型药物生产;
生物药品制造

4

广州诺诚健华医
药科技有限公司

7%

健康科学项目研究、开发;自然科学研究和试验发展;医疗技术研发;
药学研究服务;医学研究和试验发展;药品研发;医疗技术推广服务;医
疗技术咨询、交流服务;医疗技术转让服务;货物进出口(专营专控商
品除外);技术进出口;生命工程项目开发;人体科学研究成果转让服务;
企业自有资金投资

5

信通院工业互联
网创新中心(广
东)有限公司

20%

通信技术研究开发、技术服务;网络技术的研究、开发;互联网区块链
技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;网络信息技术推广服
务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;软件开
发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物联
网技术研究开发;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;会议及展
览服务;仪器仪表批发;电子元器件批发;通用机械设备销售

6

盈盛智创科技
(广州)有限公


40.30%

软件测试服务;软件产品开发、生产;数据处理和存储服务;信息系统集
成服务;软件零售;软件服务;基于IPv6的下一代互联网系统设备、终
端设备、检测设备、软件、芯片开发与制造;数据处理和存储产品设
计;软件批发;数据交易服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务

7

都匀经济开发区
凯得东升招商有
限公司

51%

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主
体自主选择经营。(投资咨询服务、企业管理咨询服务。)




8

广州留学人员创
业园有限公司

10%

科技中介服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;科技项目
评估服务;科技项目代理服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术
进出口;贸易代理;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;
企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);绿化管理、养护、病虫
防治服务;园林绿化工程服务;软件开发;商品零售贸易(许可审批类商
品除外);电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、
开发

9

广州凯云物业管
理有限公司

0.43%

打字机、复印机、文字处理机零售;电脑打字、录入、校对、打印服
务;花盆栽培植物零售;花卉作物批发;工程排水施工服务;办公服务;酒
店管理;传真、电话服务;会议及展览服务;五金零售;木质装饰材料零
售;机械设备专业清洗服务;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;灯具
零售;企业管理咨询服务;自有房地产经营活动;防虫灭鼠服务;公司礼
仪服务;建筑物清洁服务;室内体育场、娱乐设施工程服务;电力输送设
施安装工程服务;装饰石材零售;单位后勤管理服务(涉及许可经营的
项目除外);建材、装饰材料批发;餐饮管理;园林绿化工程服务;广告业;
城乡市容管理;市政设施管理;机电设备安装工程专业承包;电子设备
工程安装服务;电子自动化工程安装服务;对外承包工程业务;帽零售;
其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);体
育用品及器材零售;房地产中介服务;企业总部管理;日用家电设备零
售;电气设备修理;路牌、路标、广告牌安装施工;游艺及娱乐用品批发;
票务服务;棋牌服务;瑜伽辅导服务;办公设备耗材零售;洗衣服务;商品
零售贸易(许可审批类商品除外);道路自动收费停车泊位的建设、
经营和管理;物业管理;办公设备租赁服务;电脑喷绘、晒图服务;室内装
饰、装修;体育用品及器材批发;服装零售;向游客提供旅游、交通、住
宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);文具用品零售;智能化安
装工程服务;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;健身服务;室外体育
设施工程施工;房地产咨询服务;化妆品及卫生用品零售;鞋零售;绿化
管理、养护、病虫防治服务;消防设备、器材的零售;室内装饰设计服
务;计算机、软件及辅助设备零售;日用杂品综合零售;通信设备零售;
金属装饰材料零售;停车场经营;管道设施安装服务(输油、输气、输
水管道安装);百货零售(食品零售除外);酒吧服务;酒店住宿服务(旅
业);冷热饮品制售;甜品制售;中餐服务;茶馆服务;理发服务;餐饮配送
服务;自助餐服务;西餐服务;酒类零售;快餐服务;小吃服务;咖啡馆服




2、截至本报告书签署日,除凯得科技外,开发区金控的主要核心企业和核心业
务、主要关联企业及主营业务的简要情况如下:




公司名称

直接持股

经营范围

1

广州永龙建设投
资有限公司

100%

企业自有资金投资;建筑工程机械与设备租赁;计算机及通讯设备租
赁;资产管理(不含许可审批项目);企业管理咨询服务;策划创意服务;
广告业;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;公路工程建筑;市政公用
工程施工;园林绿化工程服务;通信线路和设备的安装;监控系统工程
安装服务;绿化管理;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询服务;房
屋租赁;场地租赁(不含仓储);建材、装饰材料批发;

2

广州凯得新兴产
业投资基金有限
公司

100%

股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金
融管理部门核发批文为准);创业投资;代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管
理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险
投资;

3

广州凯得资本管
理有限公司

100%

企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;




4

广州市润埔投资
有限公司

100%

投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产开发经营;自有房地产经营
活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;停车场经营;

5

广州凯云物业管
理有限公司

99.57%

打字机、复印机、文字处理机零售;电脑打字、录入、校对、打印服
务;花盆栽培植物零售;花卉作物批发;工程排水施工服务;办公服务;
酒店管理;传真、电话服务;会议及展览服务;五金零售;木质装饰材料
零售;机械设备专业清洗服务;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;
灯具零售;企业管理咨询服务;自有房地产经营活动;防虫灭鼠服务;
公司礼仪服务;建筑物清洁服务;室内体育场、娱乐设施工程服务;电
力输送设施安装工程服务;装饰石材零售;单位后勤管理服务(涉及许
可经营的项目除外);建材、装饰材料批发;餐饮管理;园林绿化工程服
务;广告业;城乡市容管理;市政设施管理;机电设备安装工程专业承
包;电子设备工程安装服务;电子自动化工程安装服务;对外承包工程
业务;帽零售;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险
品仓储);体育用品及器材零售;房地产中介服务;企业总部管理;日用
家电设备零售;电气设备修理;路牌、路标、广告牌安装施工;游艺及
娱乐用品批发;票务服务;棋牌服务;瑜伽辅导服务;办公设备耗材零
售;洗衣服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);道路自动收费停
车泊位的建设、经营和管理;物业管理;办公设备租赁服务;电脑喷绘、
晒图服务;室内装饰、装修;体育用品及器材批发;服装零售;向游客提
供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);文具用
品零售;智能化安装工程服务;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;
健身服务;室外体育设施工程施工;房地产咨询服务;化妆品及卫生用
品零售;鞋零售;绿化管理、养护、病虫防治服务;消防设备、器材的
零售;室内装饰设计服务;计算机、软件及辅助设备零售;日用杂品综
合零售;通信设备零售;金属装饰材料零售;停车场经营;管道设施安
装服务(输油、输气、输水管道安装);百货零售(食品零售除外);酒吧
服务;酒店住宿服务(旅业);冷热饮品制售;甜品制售;中餐服务;茶馆服
务;理发服务;餐饮配送服务;自助餐服务;西餐服务;酒类零售;快餐服
务;小吃服务;咖啡馆服务;

6

广州源盛得市政
服务有限公司

98%

市政设施管理;工程排水施工服务;建材、装饰材料批发;

7

广州凯得融资担
保有限公司

100%

担保服务(融资性担保除外);工程项目担保服务;投资咨询服务;企业
财务咨询服务;企业自有资金投资;融资性担保业务;

8

广州宽带主干网
络有限公司

95.85%

增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存
储服务;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;计算
机零售;计算机及通讯设备租赁;固定宽带业务代理服务;通信设施安
装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服务;通信工程设
计服务;通信设备零售;监控系统工程安装服务;安全系统监控服务;
保安监控及防盗报警系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、
维修;工程技术咨询服务;安全技术防范产品零售;移动电信业务代理
服务;固网代收费代理服务;软件服务;

9

广州凯得金融控
股股份有限公司

93.01%

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;为创业企业提供
创业管理服务业务;创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务;创业投资;

10

广州凯得环保环
美有限公司

90%

绿化管理、养护、病虫防治服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服
务;机电设备安装工程专业承包;环保技术咨询、交流服务;商品零售
贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进
出口;污水处理及其再生利用;工程环保设施施工;环保技术推广服
务;环保技术开发服务;市政设施管理;公厕保洁服务;城乡市容管理;
水污染治理;城市水域垃圾清理;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输服务;公园管理;

11

广州凯得融资租
赁有限公司

50%

兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营);租赁
财产的残值处理及维修;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁交易
咨询和担保;融资租赁服务(限外商投资企业经营);企业自有资金投






12

广州留学人员创
业园有限公司

90%

科技中介服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;科技项
目评估服务;科技项目代理服务;货物进出口(专营专控商品除外);
技术进出口;贸易代理;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服
务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);绿化管理、养护、病
虫防治服务;园林绿化工程服务;软件开发;商品零售贸易(许可审批
类商品除外);电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研
究、开发

13

广州凯得小额贷
款股份有限公司

29.03%

小额贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);企业管
理咨询服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;商品信息咨询服务;

14

广州恒运企业集
团股份有限公司

26.12%

生产、销售电力以及热力及国家政策允许的其它投资业务;维修热
力仪表、管网及其副产品、建筑材料、电力行业的技术咨询及技术
服务和电力副产品的综合利用

15

广东股权交易中
心股份有限公司

21.01%

组织安排企业股份(股权)、可转换为股票(股权)的公司债券和
国务院有关部门认可的其他证券的非公开发行与转让;为企业提供
权益登记、托管、挂牌、鉴(见)证、交易、过户、结算服务;受
企业委托办理权益分配代理人服务;为市场参与者提供融资并购、
财务顾问、居间、培训、咨询、信息、技术等场所、设施及配套服
务;投资管理、受托资产管理及依法获批准从事的其他业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

16

新开发联合创业
投资企业

6.67%

以全部自有资金进行股权投资,包括新设企业、向已设立企业投资、
接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他投资
方式;向企业提供创业投资咨询服务;向接受投资的公司提供管理
咨询服务。


17

联讯证券股份有
限公司

4.81%

证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问,证券自营,证券承销与保荐,证券资产管理,融资融券,证
券投资基金代销,代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

18

银泰资源股份有
限公司

1.88%

企业自有资金投资;投资管理服务;工程技术咨询服务;工程和技
术研究和试验发展;机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;
商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批
类商品除外)

19

广州知识产权交
易中心有限公司

10%

资产评估服务;电子认证;人才培训;专利服务;商标代理等服务;版权
服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;科技成
果鉴定服务;企业总部管理;社会法律咨询;法律文书代理;策划创意
服务;投资咨询服务;软件服务;工商登记代理服务;无形资产评估服
务;担保服务(融资性担保除外);企业产权交易的受托代理;

20

广州开发区国企
产业投资基金合
伙企业

9.98%

股权投资;企业自有资金投资;风险投资;投资咨询服务;



注:1、上述企业为开发区金控的一级子公司。


2、以上持股比例均为直接持股。


三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务概况

(一)主要业务情况

凯得科技是开发区金控设立的国有全资子公司,是广州开发区的科技战略持股投
资平台,主营业务为股权投资、自营物业管理和项目招商。


(二)信息披露义务人最近三年的财务情况


凯得科技最近三年(2015年-2017年)财务报表的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年度/2017年末

2016年度/2016年末

2015年度/2015年末

总资产

364,305.31

225,800.12

217,973.94

总负债

84,982.44

24,350.03

20,351.93

归属于母公司所有者权益

279,078.17

201,450.09

197,622.01

净资产

279,322.86

201,450.09

197,622.01

资产负债率

23.33%

10.78%

9.34%

营业总收入

1,507.72

545.90

298.52

归属于母公司所有者净利润

2,266.49

3,828.07

-238.95

净利润

2,266.18

3,828.07

-238.95

净资产收益率

0.81%

1.90%

-0.12%



四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


五、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本
情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下:

姓名

性别

身份证号码

国籍

职务

长期居住


是否取得
境外居留


严亦斌



33022719****307719

中国

董事长

广东广州



王毅镳



44010219****224473

中国

董事

广东广州



于钦江



21020419****215815

中国

董事、总经理

广东广州



傅洁



42010219****032045

中国

副总经理

广东广州



王凯翔



44010219****22323X

中国

董事、常务副
总经理

广东广州



余波



42010319****181212

中国

副总经理

广东广州



唐李燕



44011219****087002

中国

监事

广东广州






钱光欢



34250119****083424

中国

职工董事、部
门总经理

广东广州





截至本报告书签署日,上述人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。


六、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情
况以及持有金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%
以上股份的情况,亦不存在持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况。



第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后,
信息披露义务人将直接持有上市公司29.71%的股权,成为上市公司的控股股东。


本次权益变动完成后,凯得科技将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内
部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市
公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。


二、本次权益变动所履行的相关法律程序

2018年11月5日,凯得科技召开第七届董事会第二十一次会议,决议同意本次股
份转让事宜。


2018年11月7日,开发区金控召开董事会临时会议,会议审议并通过了本次股份
转让事宜。


2018年11月9日,凯得科技与迈迪卡、沈广仟签署了《股份转让协议》。


本次权益变动尚需取得广州市国资委的批准。


三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除未来12个月内所持股份继续发生变
动的可能。若信息披露义务人所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形,将
按有关规定履行审批和信息披露义务。


截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权
益的股份的计划。



第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。


本次权益变动后,信息披露义务人将持有上市公司125,920,000股,占上市公司
总股本的29.71%,将成为上市公司的控股股东。


二、本次权益变动方式

凯得科技以协议转让方式受让迈迪卡持有的上市公司股份共计125,920,000股,占
上市公司总股本的比例为29.71%,收购价款为人民币98,000万元(大写玖亿捌仟万元
整)。


本次权益变动后,凯得科技持有上市公司125,920,000股,占上市公司总股本的比
例为29.71%。


本次权益变动后,凯得科技成为上市公司控股股东,广州开发区管委会成为上市
公司实际控制人。


三、《股份转让协议》的主要内容

本次权益变动方式为协议转让。凯得科技与迈迪卡、沈广仟于2018年11月9日签
署了《股份转让协议》,主要内容如下:

(一)协议主体

受让方:广州凯得科技发展有限公司

转让方:北京迈迪卡科技有限公司

(沈广仟为迈迪卡的控股股东。除履行其自身在本协议项下义务外,沈广仟愿为
迈迪卡履行本协议提供连带责任保证担保)

(二)转让的标的股份和转让价格

双方同意,转让方所持有的利德曼29.71%的股份(即125,920,000股股份)协议
转让给凯得科技,转让价格为人民币98,000万元(大写玖亿捌仟万元整)。



(三)股份转让先决条件

凯得科技完成受让标的股份义务取决于以下条件(下称“股份转让先决条件”)
的满足。凯得科技可自行决定向迈迪卡发出书面通知放弃股份转让先决条件中的任何
一项或多项(而不影响其在本协议项下的任何权利)。股份转让先决条件包括:

1、在每个交割日,本协议的股份转让先决条件、条件A、条件B和 “迈迪卡及
沈先生的陈述与保证”列出的全部先决条件、陈述与保证在所有方面均为真实、正确
和准确,如同是在每个交割日当日做出的。


条件A:本协议一方现向他方陈述和保证如下:

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。


(2)每一方均为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或具有法人资格
并按中国法律设立并有效存续的公司,均拥有独立处分其资产的充分权利。


(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本
协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。


(4)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反其
作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可,也不会
导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,
本协议一经生效,即对其有法律约束力。


条件B:迈迪卡及沈先生向凯得科技作出如下进一步的保证和承诺:

(1)不存在对迈迪卡及沈先生的,以及与迈迪卡及沈先生所持目标公司股份有
关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行。


(2)除本协议签订日前书面向凯得科技披露的以外,迈迪卡及沈先生就其所持
目标公司股份并未(亦不会)向任何第三者提供任何形式的担保,且迈迪卡及沈先生
为该等股份的合法、完全的所有权人;迈迪卡及其股东亦无对外负债导致债权人可能
在本协议履行过程中申请法院冻结标的股份;迈迪卡的股东有完全的权利在迈迪卡股
东会上行使股东表决权,同意将本协议项下目标公司股份转让给凯得科技。


(3)本协议签署及股份转让完成日,迈迪卡、沈先生及其关联方对目标公司均
不享有任何债权、利润或其他任何名义之款项,但沈先生的关联自然人与目标公司签


订劳动合同/劳务合同,并在提供劳动/劳务过程中与目标公司发生的劳动/劳务报
酬等应收应付款项不受此限。


(4)迈迪卡承诺,截至股份转让完成日,对本协议第6.1条所述的拟辞职人员,
目标公司不存在未披露的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形;本协议签订后,目标
公司亦不会增设此类安排。


(5)自2018年7月1日至本协议签署日,目标公司在2018年6月30日基础上
新增负债不超过人民币5,000万元,若因目标公司生产经营之需要预计负债超过上述
限额的,应提前获得凯得科技书面同意。


(6)确保本协议签署后,目标公司不会进行违反附件1“业务经营”约定的行为。


2、迈迪卡、沈广仟及其关联方/一致行动人和目标公司应均已在所有方面履行和
遵守了其在每个交割日当日或之前应履行或遵守的本协议及其附件包含的一切约定、
义务和条件;

3、本协议已经发生法律效力且迈迪卡已向凯得科技提交关于同意将标的股份按
本协议约定转让给凯得科技的股东会决议;

4、自本协议签署后,未发生对目标公司及其子公司具有重大不利变化的事件;

5、适用的中国法律项下或者相关政府主管机关就本协议项下标的股份转让要求
的所有批准应均已获得并保持合法有效;

6、完成本协议项下拟订的全部交易所必要的所有第三方同意应均已获得并保持
合法有效;

7、除非经凯得科技另行同意,各交易文件均保持有效且未被修改;

8、迈迪卡和沈广仟应于第一次交割及第二次交割已向凯得科技交付一份日期为
每个交割日,并由迈迪卡和沈广仟(委托沈今钊,即JIN ZHAO SHEN,加拿大籍,
护照号码HG115***)签署的证明(下称“交割证明”),交割证明应由迈迪卡(加盖
迈迪卡公章及由沈今钊作为其代表签字)及沈先生(授权沈今钊)签署。


(四)款项支付方式及交割

1、股份转让价款的支付方式


凯得科技分三期向迈迪卡支付转让价。


(1)定金及其支付

迈迪卡及沈广仟向凯得科技提交签署的“证明函”后三个工作日内,凯得科技向与
迈迪卡共管的(凯得科技名下)银行账户支付人民币104,386,408.79元用以支付定金。

迈迪卡将定金仅可用于偿还所欠质押权人天风证券股份有限公司(下称“天风证券”)
的融资本息余额,具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及天风证券三方签订的
《三方协议》执行。


天风证券指定银行账户收到凯得科技支付的上述款项,视为迈迪卡已经收到凯得
科技支付的定金。定金支付后,迈迪卡不履行本协议向凯得科技转让标的股份的,应
向凯得科技双倍返还定金;标的股份全部过户至凯得科技名下后,定金转为首期款。


(2)第二期款及其支付

凯得科技于首次交割完成之日后的三个工作日内,凯得科技向与迈迪卡共管的
(凯得科技名下)银行账户支付第二期转让价人民币323,040,528.95元。迈迪卡应将
第二期款首先用于偿还所欠质押权人中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投
券”)的融资本息余额,具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及中信建投证券
三方签订的《三方协议》执行。中信建投证券解除标的股份质押之前,迈迪卡不得将
第二期款用于其他用途。定金超过迈迪卡所欠天风证券融资本息余额的部分和第二期
款超过迈迪卡所欠中信建投证券的融资本息余额的部分,应于支付中信建投证券同时
支付至约定的迈迪卡指定银行账户。


(3)第三期款及其支付

凯得科技应于第二次交割完成之日后的三个工作日内,向迈迪卡支付第三期款人
民币552,573,062.26元。


2、交割

迈迪卡将标的股份分二次过户给凯得科技,第一次过户给凯得科技的股份数量为
54,920,000股;第二次过户给凯得科技的股份数量为71,000,000股。相应地,标的股
份转让交割分两次进行,每次应于股份过户至凯得科技名下之日后的第三个(3)个
工作日(“交割日”)在凯得科技注册地址(或者各方互相书面约定的其他时间或地
点)进行。



(五)其他特别约定

1、关于上市公司治理

(1)各方同意,迈迪卡及沈先生须促使原由其向目标公司提名董事中的二名现
任董事、所提名监事中的一名现任监事及原由目标公司董事会提名独立董事中的二名
独立董事、董事长于本协议约定的第二次71,000,000股股份过户至凯得科技名下之日
起三个工作日内,分别向董事会及监事会提交辞职申请;迈迪卡及沈先生并应促使目
标公司董事会自标的股份过户至凯得科技名下之日起十个工作日期限内召开临时会
议,通过决议聘任凯得科技推荐的人选担任目标公司的财务总监,并决定召开临时股
东大会,将凯得科技提名的董事(两名股权董事、两名独立董事)及监事人选分别选
举为目标公司董事和监事。迈迪卡及沈先生承诺在目标公司股东大会及董事会会议上
无条件支持凯得科技提名或推荐的董事(含董事长、独立董事)、监事及财务总监人
选并促使该等人员当选。迈迪卡及沈先生承诺促使目标公司聘任凯得科技推荐的人选
担任目标公司的风控总监(非高级管理人员)。凯得科技提名的董事(含董事长、独
立董事)、监事、财务总监相应被选举或聘任为目标公司董事(含董事长、独立董事)、
监事及财务总监之日为标的股份转让完成日(下称“股份转让完成日”)。


(2)各方同意,自本协议签订之日起至标的股份过户至凯得科技名下后6个月,
除本协议约定的人员调整外,迈迪卡及沈广仟应共同促使目标公司现有管理团队不发
生重大变化,但管理团队人员发生以下舞弊、违法违规等损害目标公司合法利益的情
形除外。


1)违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条或第一百
四十八条规定的;

2)严重违反与目标公司所签劳动合同规定的;

3)与目标公司进行同业竞争的(第五章第(4)项约定的事项除外);

4)违规受到中国证监会相关规定,被认定为不适合担任上市公司董事、监事或
高管职务,或证券市场禁入的;

5)违反法律规定受到刑事处罚的。


(3)自迈迪卡收到凯得科技支付的定金之日至标的股份过户至凯得科技名下之


日,迈迪卡将其就标的股份享有的股东表决权全权委托给凯得科技行使。


(4)迈迪卡与沈先生承诺,本协议签订后至标的股份过户至凯得科技名下之日
起八年内:1)不谋求对目标公司的实际控制权,也不协助第三方取得目标公司的实
际控制权;2)如迈迪卡、沈先生及其一致行动人增持目标公司股份的,增持后其所
持目标公司股份比例之和(包括通过目标公司实施股权激励获得的股份)不得高于凯
得科技所持目标公司的股份比例,且迈迪卡、沈先生及其一致行动人所持目标公司股
份比例与凯得科技及其一致行动人所持目标公司股份比例之差不得少于百分之五(按
两者分别持有目标公司股份数量的差额除以目标公司股份总数计算所得的比例),否
则,迈迪卡、沈先生及其一致行动人应在60日内以合法形式减持其所持有的目标公
司股份,保证符合上述股份比例差额要求,但因凯得科技及其一致行动人主动减持或
目标公司回购股份导致股份比例差额少于百分之五的情况不受此限;3)不会以任何
方式协助任何第三方谋求或取得对目标公司的实际控制权。


2、关于竞业禁止和服务期限

(1)不竞争:迈迪卡、沈广仟同意在本协议生效之日起算的八(8)年内,其不
应,无论直接或间接地、无论为该其自身利益或作为他人的代理人,在从事与目标公
司相竞争的业务的任何实体中拥有股权、参与管理、控制或融资,或受雇于该实体,
或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。


(2)不招揽:迈迪卡、沈先生同意在本协议生效之日起算的八(8)年内,其不
应,直接或间接:

1)诱使目标公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何与目标公司相
竞争的业务的人的客户、经销商或者供应商,或者(y)停止与目标公司或目标公司的任
何下属公司进行商业上的往来,或者(z)协助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述的
行动;或者

2)诱使目标公司的任何雇员离开目标公司或者接受任何其他的雇佣或者职位,
或者协助任何其他人雇佣该等雇员。


(3)高级管理人员和核心技术人员竞业禁止:迈迪卡及沈先生承诺,为保证目
标公司持续发展和保持核心竞争优势,其将促使目标公司的核心管理人员和技术人员


(包括沈今钊、张海涛、丁耀良、张丽华、张立峰、孙茜(身份证号码:
12010319****104523)等)于标的股份过户至凯得科技名下之日起三十日内与目标公
司签订不短于三年期限的劳动合同,并与目标公司签订《竞业禁止协议》和《保密协
议》,该等协议条款和形式应令凯得科技满意并至少包括以下内容:1)在目标公司
任职期间,不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营
活动或其他活动;2)在从目标公司离职后两年内,不得直接或间接从事与目标公司
构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供
咨询、顾问等服务;3)离职后的竞业限制补偿金标准为每年补偿金总额不超过其离
职前一年工资总额的50%。


3、担保

(1)沈先生同意及承诺,为迈迪卡履行本协议项下提供连带责任保证担保,担
保范围包括但不限于迈迪卡于本协议项下应付债务本金、利息、违约金、赔偿金,以
及实现债权的合法费用。


(2)本协议签订后至标的股份过户至凯得科技名下之日起三年内,迈迪卡和沈
先生所持目标公司股份比例合计不低于5%。否则,其两方应按少于5%比例部分的目
标公司股份的市值金额(以减持至5%以下之日的目标公司股份收市价计算)向凯得科
技支付违约金。由于目标公司新发行股份,导致迈迪卡和沈广仟所持目标公司股份比
例合计低于5%的情况下,在前述三年内,迈迪卡和沈先生不得进一步减持其持有的目
标公司股份。由于沈先生婚姻关系发生变化,导致迈迪卡和沈先生所持目标公司股份
比例合计低于5%的情况下,在前述三年内,迈迪卡和沈广仟不得进一步减持其持有的
目标公司股份。以上所述减持包括迈迪卡及/或沈先生主动减持及被债权人处置该等股
份等任何情形下导致的股份减持。


4、保密

除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关
对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密,包括本协议的任何内容
及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为
履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。


5、违约责任


(1)迈迪卡及沈先生如发生以下任何情形之一的,将构成其在本协议项下之违
约:

1)违反本协议及其附件的任何条款;

2)迈迪卡、沈先生的关联方或一致行动人存在本协议约定的违约行为。


(2)迈迪卡及沈先生存在或发生违约行为的,凯得科技有权按本协议约定终止
本协议及/或要求迈迪卡及沈先生赔偿或补偿因此给凯得科技及/或目标公司造成的损
失。


(六)股份转让涉及的其他费用负担

标的股份转让之税费,由转让双方按照法律、法规之规定各自承担;标的股份解
除质押费用由迈迪卡承担,标的股份过户至凯得科技名下所需其他费用均转让双方各
自承担。


(七)协议生效条件

本协议于各方签署(协议方为法人的,由法人盖章,法定代表人或授权代表签字;
协议方为自然人的,由授权代表签字)之日成立,并于广州市国资委批准之日生效。


四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

根据上市公司于2018年10月8日发布的《北京利德曼生化股份有限公司关于控股
股东部分股份解除质押的公告》,“本次股份解除质押后,迈迪卡所持公司股份中仍
处于质押状态的股份共计126,319,994股,占其持有公司股份总数的98.44%”。本次权
益变动涉及的股份处于质押状态,双方已据此对本次权益变动股份转让价款的支付方
式和交割进行约定,具体情况详见本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之
“(四)、款项支付方式及交割”。


五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情


根据上市公司年报及上市公司公开披露的信息,上市公司原控股股东、实际控制


人不存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其提供担保或损害公司利益
的其他情形。


六、本次权益变动需履行的批准程序

本次权益变动需取得广州市国资委批准,目前尚未取得批复文件。



第四节 资金来源

一、本次股份转让资金来源及声明

根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计人
民币98,000万元,全部来源于自有资金或自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形。


信息披露义务人承诺:“本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金,上述资金
来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

二、本次股份认购交易的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“三、《股份转让协议》的主
要内容”。



第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营
业务作出重大调整的明确方案。未来,若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力,改善上市公司资产质量,需对资产、业务进行调整,信息披露义务人将严格按照
证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务;

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司及其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未
来,若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善其资产质量,需筹划对利
德曼或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司拟购
买或置换资产时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批
准程序及履行相应的信息披露义务。


三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调
整计划

根据《股份转让协议》,本次股份过户后,凯得科技有权向上市公司提名4名董
事候选人(两名股权董事、两名独立董事),1名监事候选人和1名财务总监候选人。

双方应促使凯得科技提名的4名董事候选人(两名股权董事、两名独立董事)和1名
监事候选人及1名财务总监候选人当选。届时,信息披露义务人将按照有关法律法规
的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。


四、对上市公司公司章程修改计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改


的计划。如果因经营需求,需对上市公司章程条款进行变更,信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。


五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出
重大变动的计划,如果出现前述情形,本公司将严格按照相关法律法规的要求,依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务;

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果出现前述情形,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整,信息披露义务人
将严格按照相关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。



第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规,依法通过
上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司
人员、资产、业务、财务、机构方面的独立性。


为了保证交易完成后上市公司独立性,信息披露义务人出具了《关于保证上市公
司独立性的承诺函》,承诺如下:

“(一)保证上市公司资产独立完整

1、保证利德曼具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。


2、保证利德曼具有独立完整的资产,其资产全部处于利德曼的控制之下,并为
利德曼独立拥有和运营。


3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用利德曼的资金、资产;
不以利德曼的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。


(二)保证上市公司人员独立

1、保证利德曼的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在利德曼任职并在利德曼领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务。


2、保证利德曼的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间
完全独立。


3、向利德曼推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超
利德曼董事会和股东大会作出人事任免决定。


(三)保证上市公司的财务独立

1、保证利德曼建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的


财务会计制度。


2、保证利德曼独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行
账户。


3、保证利德曼的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。


4、保证利德曼依法独立纳税。


5、保证利德曼能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不违法
干预利德曼的资金使用调度。


(四)保证上市公司机构独立

1、保证利德曼建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。


2、保证利德曼内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。


(五)保证上市公司业务独立

1、保证利德曼拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市
场独立自主持续经营的能力。


2、保证除通过行使股东权利之外,不对利德曼的业务活动进行干预。


3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与利德曼产生实质性同业竞争。


4、本公司及本公司控制的其他企业在与利德曼进行确有必要且无法避免的关联
交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。


本次交易完成后,凯得科技不会损害利德曼的独立性,在资产、人员、财务、机
构和业务上与利德曼保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定,保持并维护利德曼的独立性。若凯得科技违反上述承诺给利德曼及其他股
东造成损失,一切损失将由凯得科技承担。”

二、同业竞争情况

上市公司是一家在体外诊断产品、诊断仪器及生物化学品等领域拥有竞争力,集
研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业;信息披露义务人是一家国有独资的
科技战略持股平台,主营业务是股权投资、自营物业管理和项目招商。经梳理,信息


披露义务人参股的百济神州生物药业有限公司成立于2017年1月25日,目前专门从
事抗肿瘤新药研发和生产(一种大分子单克隆抗体类抗癌药);广州诺诚健华医药科
技有限公司成立于2018年8月14日,目前主要生产具有全球专利的用于靶向肿瘤治
疗及自身免疫疾病的国际一类新药。因此,信息披露义务人参股公司从事的新药研发
与上市公司不存在同业竞争。


本次权益变动后,为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争,信息
披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下
属公司未存在同业竞争的情况;

2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事
与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务范围;

3、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,无论何种原
因,如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,
本公司将立即通知上市公司,并尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司,以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其
他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式
要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以
解决。


4、本公司将严格遵守证监会、深交所有关规章及利德曼《公司章程》等有关规
定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋
取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

三、关联交易情况

(一)关联交易情况说明

截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。


(二)规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人承诺如


下:

“1、截至本承诺函出具日,本公司与利德曼之间未发生过关联交易。


2、在对利德曼保持实质性股权控制关系期间,本公司保证本公司及本公司控制
的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行
的;本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。


3、在对利德曼保持实质性股权控制关系期间,本公司将诚信和善意履行作为上
市公司控股股东的义务,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照“等价
有偿、平等互利”的原则,依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易
价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披
露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害
上市公司及非关联股东的利益。


4、在对利德曼保持实质性股权控制关系期间,本公司及本公司控制的其他企业
保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易时,切实遵守在利德曼董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程
序。


5、保证不通过关联交易损害利德曼及其利德曼其他股东的合法权益。”




第七节 与上市公司之间的重大交易

在本报告签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司未发生以下重大交易:

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或
者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形;

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以
上的交易行为。


三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。


四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。



第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告及中证登的查询结果,在本次权益变动事实
发生之日起前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。


二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前6个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告
及中证登的查询结果,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。







第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务报表

信息义务披露人最近3年经审计的财务资料情况如下:

(一)资产负债表

单位:元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流动资产:







货币资金

467,973,688.28

94,327,657.28

10,704,812.02

交易性金融资产

-

-

-

应收票据

-

-

-

应收账款

116,160.00

519,601.68

116,160.00

预付款项

-

6,861,247.13

3,580,466.57

应收利息

-

-

-

其他应收款

10,045,571.22

10,197,085.66

14,670,482.88

存货

-

-

-

其他流动资产

5,653,906.87

-

-

流动资产合计

483,789,326.37

111,905,591.75

29,071,921.47

非流动资产:







可供出售金融资产

1,746,101,592.30

1,629,011,017.70

1,629,011,017.70

持有至到期投资

-

-

-

投资性房地产

500,326,427.21

507,197,558.80

178,325,676.53

长期股权投资

5,000,000.00

5,000,000.00

5,000,000.00

长期应收款

900,000,000.00

-

-

固定资产

3,948,401.45

356,972.91

530,068.36

在建工程

-

-

-

工程物资

-

4,525,961.56

337,795,289.36

固定资产清理

-

-

-

生产性生物资产

-

-

-

油气资产

-

-

-

无形资产

2,720.00

4,080.00

5,440.00

开发支出

-

-

-

商誉

-

-

-

长期待摊费用

3,884,599.67

-

-

递延所得税资产

-

-

-

其他长期资产

-

-

-

非流动资产合计

3,159,263,740.63

2,146,095,590.97

2,150,667,491.95

资产总计

3,643,053,067.00

2,258,001,182.72

2,179,739,413.42




流动负债:

-

-

-

短期借款

600,000,000.00

-

-

交易性金融负债

-

-

-

应付票据

-

-

-

应付账款

13,162.46

156,439.86

258,290.80

预收款项

41,880,791.57

52,033,710.77

-

应付职工薪酬

405,000.00

459,977.00

495,045.00

应交税费

274,547.57

41,941.46

61,929.12

应付利息

-

-

-

应付股利

-

-

-

其他应付款

2,255,008.96

2,271,929.96

1,339,239.53

一年内到期的非流动负债

-

-

-

其他流动负债

-

-

-

流动负债合计

644,828,510.56

54,963,999.05

2,154,504.45

非流动负债:







长期借款

-

-

-

应付债券

-

-

-

长期应付款

-

-

-

预计负债

-

-

-

专项应付款

-

3,536,326.30

12,593,288.38

递延收益

204,995,920.16

185,000,000.00

188,771,476.16

递延所得税负债

-

-

-

其他非流动负债

-

-

-

非流动负债合计

204,995,920.16

188,536,326.30

201,364,764.54

负债合计

849,824,430.72

243,500,325.35

203,519,268.99

所有者权益:







实收资本(股本)

2,372,850,200.00

900,000,000.00

900,000,000.00

资本公积

359,715,994.93

1,078,950,200.00

1,078,950,200.00

减:库存股

-

-

-

盈余公积

6,042,055.36

3,775,242.55

244,640.90

未分配利润

52,173,494.60

31,775,414.82

-2,974,696.47

归属于母公司所有者权益
合计

2,790,781,744.89

2,014,500,857.37

1,976,220,144.43

少数股东权益

2,446,891.39

-

-

所有者权益合计

2,793,228,636.28

2,014,500,857.37

1,976,220,144.43

负债和所有者权益总计

3,643,053,067.00

2,258,001,182.72

2,179,739,413.42



(二)利润表

单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、营业总收入

15,077,173.76

5,459,026.89

2,985,158.23

营业收入

15,077,173.76

5,459,026.89

2,985,158.23

二、营业总成本

16,738,030.04

12,705,482.50

7,904,988.80

减:营业成本

16,260,002.74

7,945,153.56

4,563,343.94




税金及附加

1,966,557.81

1,282,714.22

541,879.15

销售费用

-

-

-

管理费用

5,377,129.40

3,973,604.74

3,495,758.57

财务费用(收益以“-”号填列)

-6,865,659.91

-495,990.02

-695,992.86

资产减值损失

-

-

-

加:公允价值变动净收益(净损失以“-”

号填列)

-

-

-

投资净收益(净损失以“-”号填列)

23,561,697.93

39,486,772.39

-

资产处置收益

-3,285,206.03

-

-

三、营业利润(亏损以“-”号填列)

18,615,635.62

32,240,316.78

-4,919,830.57

加:营业外收入

4,057,459.61

6,040,396.16

2,672,221.09

减:营业外支出

11,189.00

-

18,905.17

其中:非流动资产处置净损失(净收益
以“—”号填列)

-

-

-

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

22,661,906.23

38,280,712.94

-2,266,514.65

减:所得税费用

122.25

-

122,963.25

五、净利润(净亏损以“-”号填列)

22,661,783.98

38,280,712.94

-2,389,477.90

归属于母公司股东的净利润

22,664,892.59

38,280,712.94

-2,389,477.90

少数股东损益

-3,108.61

-

-





(三)现金流量表

单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、经营活动产生的现金
流量:







销售商品、提供劳务收到的
现金

5,540,953.17

59,904,782.64

2,449,370.09

收到的税费返还







收到其他与经营活动有关
的现金

48,438,114.78

9,922,147.60

22,514,490.42

经营活动现金流入小计

53,979,067.95

69,826,930.24

24,963,860.51

购买商品、接受劳务支付的
现金

738,052.69

935,893.04



支付给职工以及为职工支
付的现金

5,106,068.99

3,070,641.30

2,773,186.26

支付的各项税费

1,131,124.18

11,008,255.51

1,087,432.81

支付其他与经营活动有关
的现金

23,880,913.81

8,187,176.10

1,584,948.51

经营活动现金流出小计

30,856,159.67

23,201,965.95

5,445,567.58

经营活动产生的现金流量
净额

23,122,908.28

46,624,964.29

19,518,292.93

二、投资活动产生的现金
流量:

-

-

-

收回投资收到的现金

-

-

-

取得投资收益收到的现金

23,561,697.93

39,486,772.39






处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金
净额

-

-

-

处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额

-

-

-

收到其他与投资活动有关
的现金

-

268.74

-

投资活动现金流入小计

23,561,697.93

39,487,041.13

-

购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金

13,890,600.61

2,489,160.16

9,089,903.24

投资支付的现金

117,090,574.60

-

396,243,802.71

取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额

-

-

-

支付其他与投资活动有关
的现金

900,000,000.00

-

-

投资活动现金流出小计

1,030,981,175.21

2,489,160.16

405,333,705.95

投资活动产生的现金流量
净额

-1,007,419,477.28

36,997,880.97

-405,333,705.95

三、筹资活动产生的现金
流量:

-

-

-

吸收投资收到的现金

757,942,600.00

-

-

取得借款收到的现金

600,000,000.00

-

-

收到其他与筹资活动有关
的现金

22,750,000.00

-

-

筹资活动现金流入小计

1,380,692,600.00

-

-

偿还债务支付的现金



-

-

分配股利、利润或偿付利息
支付的现金

22,750,000.00

-

-

支付其他与筹资活动有关
的现金



-

-

筹资活动现金流出小计

22,750,000.00

-

-

筹资活动产生的现金流量
净额

1,357,942,600.00

-

-

四、汇率变动对现金的影


-

--

-

五、现金及现金等价物净
增加额

373,646,031.00

83,622,845.26

-385,815,413.02

期初现金及现金等价物余


94,327,657.28

10,704,812.02

396,520,225.04

期末现金及现金等价物余


467,973,688.28

94,327,657.28

10,704,812.02



二、信息披露义务人2017年财务报表的审计意见

广州正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已对信息披露义务人2017年合并
及母公司财务报告进行了审计(广会审字[2018])G17035630531号),出具了标准无


保留意见的审计报告。审计意见如下:信息披露义务人财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制,公允反映了信息披露义务人2017年12月31日的财务状
况以及2017年度的经营成果和现金流量。



第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。


二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的如下情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。





信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。








信息披露义务人:广州凯得科技发展有限公司(盖章)





法定代表人:______________________________

严亦斌



签署日期: 年 月 日


财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此
承担相应的责任。


















财务顾问:广发证券股份有限公司





法定代表人或授权代表:________________

张威



项目主办人:_______________ ______________

张云际 曹雪婷



签署日期: 年 月 日




第十一节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的法人营业执照(含统一社会信用代码)复印件;
2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件;
3. 信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件;
4. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具
体情况说明;
5. 信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议;
6. 信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明及承诺函;
7. 信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关
交易的说明;
8. 信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明;
9. 信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交
易情况的自查报告;信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员及其直系
亲属关于二级市场交易情况的自查报告;
10. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚的说明;
11. 信息披露义务人关于公司主营业务、主要下属企业、以及持有其他上市公司
和金融机构5%以上股份的说明;
12. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函;
13. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;
14. 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函;
15. 信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条及符合第五十条的说明;
16. 信息披露义务人关于资料真实性的声明与承诺;
17. 信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告;
二、备查地点


本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点,以备查阅。





(此页无正文,为《北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页)



















信息披露义务人:广州凯得科技发展有限公司(盖章)



法定代表人或授权代表:____________________________

于钦江



签署日期: 年 月 日










详式权益变动报告书附表



基本情况

上市公司名称

北京利德曼生化股份有限公司

上市公司所在地

北京市经济技术开发区兴
海路5号

股票简称

利德曼

股票代码

300289

信息披露义务
人名称

广州凯得科技发展有限公司

信息披露义务人
住址

广州高新技术产业开发区
科学城科学大道237号901


拥有权益的股
份数量变化

增加√

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动人

有 □ 无√

信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股


是□ 否√

备注:本次权益变动完成后,
信息披露义务人将成为上市公
司控股股东

信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人

是 □ 否√

备注:本次权益变动完成后,
信息披露义务人之实际控
制人开发区管委会将成为
上市公司实际控制人

信息披露义务
人是否对境内、
境外其他上市
公司持股5%以


是□ 否√

回答“是”,请注明公司家数

信息披露义务人
是否拥有境内、
外两个以上上市
公司的控制权

是□ 否√

回答“是”,请注明公司家数

权益变动方式
(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □

信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例

股票种类:人民币普通股A股

持股数量:无

持股比例:无

本次权益变动
后信息披露义
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例

股票种类:人民币普通股A股

变动数量:125,920,000

变动比例:29.71%

与上市公司之
间是否存在持
续关联交易

是 □ 否 √

备注:请见《北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容




与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争

是 □ 否 √

备注:请见《北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容

信息披露义务
人是否拟于未
来12个月内继
续增持

是√ 否 □

备注:请见《北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容

信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票

是 □ 否√

是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形

是 □ 否 √

是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披
露资金来源

是 √ 否 □

是否披露后续
计划

是 √ 否 □

是否聘请财务
顾问

是 √ 否 □

本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展
情况

是 √ 否 □



备注:请见《北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容广
州市国资委

信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权

是 □ 否 √






(此页无正文,为《北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告书(附表)》之
签署页)























信息披露义务人:广州凯得科技发展有限公司(盖章)





法定代表人或授权代表:____________________________

于钦江



签署日期: 年 月 日












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