[公告]利德曼:关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人拟变更的公告

时间:2018年11月09日 21:25:53 中财网


证券代码:300289 证券简称:利德曼 公告编号:2018-101



北京利德曼生化股份有限公司

关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人

拟变更的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

1、北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
控股股东北京迈迪卡科技有限公司(以下简称“迈迪卡”)拟通过协议
转让方式将其持有的125,920,000股公司股份转让给广州凯得科技发
展有限公司(以下简称“凯得科技”),转让总价为人民币98,000万元;

2、本次拟协议转让的股份存在质押情况,如该等所涉质押股份未
能按约定解除质押,或交易双方未按照协议履行约定,则该等股份转让
存在无法完成的风险;

3、本次签署的《股份转让协议》尚需广州市人民政府国有资产监
督管理委员会(以下简称“广州市国资委”)审批后生效;本次协议转
让股份需通过深圳证券交易所合规性审核确认,并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续;

4、本次股份转让完成后,凯得科技将持有本公司125,920,000股
股份,占公司总股本的29.71%,将成为本公司的控股股东,本公司实
际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。


一、股份转让概述

2018年11月9日,本公司之控股股东迈迪卡、沈广仟与凯得科技
共同签署了《股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。根据《股


份转让协议》,迈迪卡将其持有的125,920,000股公司股份(简称“标
的股份”)转让给凯得科技,转让总价为人民币98,000万元。本次股份
转让完成后,凯得科技将持有公司125,920,000股股份,占公司总股本
比例29.71%,成为本公司的控股股东,凯得科技的实际控制人广州经
济技术开发区管理委员会将成为本公司实际控制人。


基于前述《股份转让协议》,迈迪卡与凯得科技于2018年11月9
日签署了《表决权委托协议》,双方约定自迈迪卡收到凯得科技支付的
定金之日至标的股份过户至凯得科技名下之日,迈迪卡将其就标的股份
享有的股东表决权全权委托给凯得科技行使。


二、交易双方基本情况

(一)转让方基本情况

1、转让方基本情况:

公司名称:北京迈迪卡科技有限公司

统一社会信用代码:91110302775451309W

法定代表人:沈广仟

住所:北京市北京经济技术开发区西环南路18号A幢四层433室

经营范围:技术推广;货物进出口、代理进出口、技术进出口。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

2、转让方股权结构

沈广仟持有迈迪卡51.02%的股权,系迈迪卡的控股股东;珠海翰
辰能源投资有限公司持有迈迪卡48.98%股权,系沈广仟之妹沈桂冬控
股的企业。


截至本公告日,迈迪卡持有公司128,320,000股股份,占公司总股


本的30.28%,其中126,319,994股股份处于质押状态。


(二)受让方基本情况

1、受让方基本情况:

公司名称:广州凯得科技发展有限公司

统一社会信用代码:91440116712485050R

法定代表人:严亦斌

住所:广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号901房

经营范围:主营项目类别:研究和试验发展;一般经营项目:资产
管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);
餐饮管理;酒店管理;企业总部管理;企业管理咨询服务;投资管理服
务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活
动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);化妆品及卫生用品批发;游艺及
娱乐用品批发;百货零售(食品零售除外);室内装饰、设计;建筑工程
后期装饰、装修和清理;建筑物清洁服务;科技中介服务;科技信息咨
询服务;科技项目代理服务;市政设施管理;城乡市容管理;广告业;
贸易咨询服务;绿化管理、养护、病虫防治服务。


2、凯得科技的股权结构图如下:



广州开发区金融控股集团有限公司持有凯得科技100%股权,是凯
得科技的控股股东;广州经济技术开发区管理委员会持有广州开发区
金融控股集团有限公司100%股权,为凯得科技的实际控制人。



三、《股份转让协议》的主要内容

迈迪卡、沈广仟与凯得科技于2018年11月9日签署了《股份转让协
议》,主要内容如下:

(一)协议主体

转让方:北京迈迪卡科技有限公司

受让方:广州凯得科技发展有限公司

(沈广仟为迈迪卡的控股股东。除履行其自身在本协议项下义务外,
沈广仟愿为迈迪卡履行本协议提供连带责任保证担保)

(二)转让的标的股份和转让价格

双方同意,转让方所持有的利德曼29.71%的股份(即125,920,000
股股份)协议转让给凯得科技,转让价格为人民币98,000万元。


(三)股份转让先决条件

凯得科技完成受让标的股份义务取决于以下条件(下称“股份转让
先决条件”)的满足。凯得科技可自行决定向迈迪卡发出书面通知放弃
股份转让先决条件中的任何一项或多项(而不影响其在本协议项下的任
何权利)。股份转让先决条件包括:

1、在每个交割日,本协议的股份转让先决条件、“迈迪卡及沈广仟
的陈述与保证”列出的全部先决条件、陈述与保证在所有方面均为真实、
正确和准确,如同是在每个交割日当日做出的。


2、迈迪卡、沈广仟及其关联方/一致行动人和目标公司应均已在所
有方面履行和遵守了其在每个交割日当日或之前应履行或遵守的本协
议及其附件包含的一切约定、义务和条件;

3、本协议已经发生法律效力且迈迪卡已向凯得科技提交关于同意
将标的股份按本协议约定转让给凯得科技的股东会决议;

4、自本协议签署后,未发生对目标公司及其子公司具有重大不利


变化的事件;

5、适用的中国法律项下或者相关政府主管机关就本协议项下标的
股份转让要求的所有批准应均已获得并保持合法有效;

6、完成本协议项下拟订的全部交易所必要的所有第三方同意应均
已获得并保持合法有效;

7、除非经凯得科技另行同意,各交易文件均保持有效且未被修改;

8、迈迪卡和沈广仟应于第一次交割及第二次交割已向凯得科技交
付一份日期为每个交割日,并由迈迪卡和沈广仟(委托沈今钊,即JIN
ZHAO SHEN)签署的证明(下称“交割证明”),交割证明应由迈迪卡(加
盖迈迪卡公章及由沈今钊作为其代表签字)及沈广仟(授权沈今钊)签
署。


(四)款项支付方式及交割

1、股份转让价款的支付方式

凯得科技分三期向迈迪卡支付转让价。


(1)定金及其支付

迈迪卡及沈广仟向凯得科技提交签署的“证明函”后三个工作日内,
凯得科技向与迈迪卡共管的(凯得科技名下)银行账户支付人民币
104,386,408.79元用以支付定金。迈迪卡将定金仅可用于偿还所欠质
押权人天风证券股份有限公司(下称“天风证券”)的融资本息余额,
具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及天风证券三方签订的《三
方协议》执行。


天风证券指定银行账户收到凯得科技支付的上述款项,视为迈迪卡
已经收到凯得科技支付的定金。定金支付后,迈迪卡不履行本协议向凯
得科技转让标的股份的,应向凯得科技双倍返还定金;标的股份全部过
户至凯得科技名下后,定金转为首期款。



(2)第二期款及其支付

凯得科技于首次交割完成之日后的三个工作日内,凯得科技向与迈
迪卡共管的(凯得科技名下)银行账户支付第二期转让价人民币
323,040,528.95元。迈迪卡应将第二期款首先用于偿还所欠质押权人
中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投证券”)的融资本息余额,
具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及中信建投证券三方签订的
《三方协议》执行。中信建投证券解除标的股份质押之前,迈迪卡不得
将第二期款用于其他用途。定金超过迈迪卡所欠天风证券融资本息余额
的部分和第二期款超过迈迪卡所欠中信建投证券的融资本息余额的部
分,应于支付中信建投证券同时支付至约定的迈迪卡指定银行账户。


(3)第三期款及其支付

凯得科技应于第二次交割完成之日后的三个工作日内,向迈迪卡支
付第三期款人民币552,573,062.26元。


2、交割

迈迪卡将标的股份分二次过户给凯得科技,第一次过户给凯得科技
的股份数量为54,920,000股;第二次过户给凯得科技的股份数量为
71,000,000股。相应地,标的股份转让交割分两次进行,每次应于股
份过户至凯得科技名下之日后的第三个(3)个工作日(“交割日”)在
凯得科技注册地址(或者各方互相书面约定的其他时间或地点)进行。


(五)担保

沈广仟同意及承诺,为迈迪卡履行本协议项下提供连带责任保证担
保,担保范围包括但不限于迈迪卡于本协议项下应付债务本金、利息、
违约金、赔偿金,以及实现债权的合法费用。


(六)违约责任

1、迈迪卡及沈广仟如发生以下任何情形之一的,将构成其在本协


议项下之违约:

(1)违反本协议及其附件的任何条款;

(2)迈迪卡、沈广仟的关联方或一致行动人存在本协议约定的违
约行为。


2、迈迪卡及沈广仟存在或发生违约行为的,凯得科技有权按本协
议约定终止本协议及/或要求迈迪卡及沈广仟赔偿或补偿因此给凯得科
技及/或目标公司造成的损失。


(七)股份转让涉及的其他费用负担

标的股份转让之税费,由转让双方按照法律、法规之规定各自承担;
标的股份解除质押费用由迈迪卡承担,标的股份过户至凯得科技名下所
需其他费用均转让双方各自承担。


(八)协议的生效

本协议于各方签署(协议方为法人的,由法人盖章,法定代表人或
授权代表签字;协议方为自然人的,由授权代表签字)之日成立,并于
广州市国资委批准之日生效。


四、《表决权委托协议》的主要内容

(一)协议签署主体

甲方(委托方):北京迈迪卡科技有限公司

乙方(受托方):广州凯得科技发展有限公司

(二)委托事项

甲方不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人,就其持有公
司125,920,000股的股份(下称“授权股份”)全权代表甲方行使表决
权。在委托期限内,乙方有权按照《公司法》和公司届时有效的公司章
程行使如下股东权利(下称“委托权利”):

(1)出席公司的股东大会会议;


(2)对所有根据相关法律法规、规范性文件或公司届时有效的公
司章程需要股东大会审议的事项进行表决,并签署相关文件。


双方同意,甲方一次性就《表决权委托协议》项下股东大会表决权
委托事项向乙方出具委托书,不再就股份表决权委托涉及的每次股东大
会具体表决事项向乙方分别出具委托书,但如因监管部门或公司召开股
东大会要求的,甲方应根据于收到乙方书面通知后3日内按监管部门或
公司要求出具具体表决权委托书,以实现《表决权委托协议》项下委托
乙方行使表决权的目的。


(三)委托期限

《表决权委托协议》所述委托权利的行使,委托期限自甲方收到乙
方支付的定金之日至标的股份过户至乙方名下之日止。


(四)违约责任

如任一方违反《表决权委托协议》项下所作的任何一项约定,或未
履行《表决权委托协议》项下的任何一项义务,即构成《表决权委托协
议》项下的违约,则守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补
救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出
纠正要求后的三日内仍未纠正或采取补救措施的,则守约方有权解除
《表决权委托协议》,并要求违约方赔偿相关的损失。


(五)合同的成立及生效及终止

《表决权委托协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立,自《股份转让协议》生效时生效,《表决权委托协议》约定的
委托期限届满或《表决权委托协议》因一方违约被另一方终止之时终止。


五、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

截至本公告日,迈迪卡所持公司股份中共有126,319,994股处于质
押状态,占公司股份总数的29.81%。本次权益变动涉及的质押股份需


办理质押解除手续后方能转让。


六、其他相关说明

1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性
文件及《公司章程》规定,亦不存在相关股东违反履行承诺的情形。


2、经核查,凯得科技不属于失信被执行人,也未被列入涉金融严
重失信人名单。


3、本次签署的《股份转让协议》尚需广州市国资委审批后生效。

本次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性审核确认,并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手
续。


4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报
告书》等相关法律、法规的规定,相关信息披露义务人就本次权益变动
分别编制了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》,并于
本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


公司将持续关注相关事项进展情况,并按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。


七、备查文件

1、《股份转让协议》及《表决权委托协议》;

2、深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。


北京利德曼生化股份有限公司

董 事 会

2018年11月9日


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