[股东会]贵人鸟:2018年第三次临时股东大会会议材料

时间:2018年11月09日 18:32:16 中财网


贵人鸟股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会






二 O 一八年十一月十五日


贵人鸟股份有限公司

2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益,确保贵人鸟 2018 年第三次临时股东大会的正常秩
序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规
定,现就会议须知通知如下,望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益,确保大会的正常
秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外,公司
有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后,请在“股东签到表”上签到。股东签到时,应出示以
下证件和文件:
1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其法定
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡; 委托代理人出席会议的,代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东
账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理
人出席会议的,应出示本人身份证,授权委托书和委托人股东账户卡。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

五、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安
排股东发言。


六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。



贵人鸟股份有限公司

2018年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2018 年 11月 15日下午 14:30
现场会议地点:厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦 18 楼会议室
召 集 人:公司董事会
会议议程:
一、主持人宣布会议开始,介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议

七、律师宣读法律意见书


议案一
关于向关联方借款暨关联交易的议案
各位股东:
贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司贵人鸟(香港)有限公
司(以下简称“贵人鸟香港”)向参股公司THE BEST OF YOU SPORTS, S.A(以下简
称“BOY”)借款,借款金额为500万欧元,借款期限6个月,借款利率为4.35%。

贵人鸟香港以其持有的BOY公司32.96%的股权为本次借款提供质押担保。

因公司未来十二个月内不再将BOY纳入合并报表范围,由于公司董事周世勇先
生及其它董事家族成员林思亮先生在BOY兼任董事,依照《上海证券交易所关联交
易指引》的规定:“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在
协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具备成为上市公司关联方情形时,
构成与上市公司的关联关系。”因此,BOY构成公司关联方,上述借款构成关联交
易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联方介绍
公司名称:THE BEST OF YOU SPORTS, S.A
注册地址:西班牙马德里
成立时间:2010年7月27日
公司代表:Pedro Granero Molina(西班牙籍)
税务识别号:(C.I.F.)A-86011079
公司股本:86,926.69欧元
主营业务:为专业运动员(主要是专业足球俱乐部中的专业运动员)提供管理、
营销和代理服务。

BOY股东情况:贵人鸟(香港)有限公司持股比例为32.96%;Piramagen,
S.L.,持股比例为44.70%; 11MAC11, S.L,持股比例为22.35%。

与上市公司关联关系:公司未来十二个月内不再将BOY纳入合并报表范围,由
于公司董事周世勇先生及其它董事家族成员林思亮先生在BOY兼任董事,依照《上
海证券交易所关联交易指引》的规定:“根据与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具备成为上市
公司关联方情形时,构成与上市公司的关联关系。” 因此,BOY构成公司关联方。



主要财务指标:截至2018年9月30日,BOY公司资产总额为18,137.89万元;
净资产为17,199.71万元;2018年1-9营业收入为4,050.98万元,净利润为
1,137.18万元。以上数据未经审计。

二、关联交易的基本情况

公司通过全资子公司贵人鸟香港向BOY公司借款500万欧元,借款期限6个月,
借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%。同时,贵人鸟香港以其持有
的BOY公司32.96%的股权为本次借款提供质押担保,并提交马德里商业登记处备
案。若公司到期未能及时还款,该质押担保可被强制执行。

三、关联交易履约安排
经相关权限审议程序通过后,公司全资子公司贵人鸟香港在授权范围内与BOY
签署有关贷款协议及其它协议。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司向境外BOY公司借款用于补充上市公司流动资金,有利于提高公司持续
经营能力,符合公司及全体股东利益。根据相关法律法规规定,并基于谨慎原则,
将向合并报表子公司借款事项视为关联交易,且提交股东大会审议,本次参照中国
人民银行同期贷款基准利率向BOY借款,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情
形。

请各位股东审议。关联股东贵人鸟集团(香港)有限公司、贵人鸟投资有限
公司及林思恩回避表决该项议案。

贵人鸟股份有限公司董事会
2018年11月15日


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