皮海洲:为上市公司股份回购立规

时间:2018年11月05日 07:54:51 中财网
  10月26日,由国务院提请审议的《公司法》修正案草案议案获得十三届全国人大常委会第六次会议表决通过。由于此次《公司法》修改是专门针对第142条所涉及到了股份回购的内容,这也意味着被市场各方寄予厚望的股份回购的修法获得通过,上市公司的股份回购有望迎来一个全新时代。

  果不其然,截至10月28日晚,就有超过40家上市公司公布股份回购意向或相关进展;而29日晚,更有中国平安公布了千亿元回购的意向。上市公司进行股份回购热情之高涨超过了过去任何一个时候。

  上市公司用实际行动回应《公司法》的修改,这是一件好事。这也表明《公司法》修改确实顺应了市场发展的需要。不过,在股份回购问题上,仅有上市公司充满热情还是不够的,更需要有股份回购的各项规章制度出台,以达到为上市公司股份回购立规的目的。正如证监会方面所表态的那样,依法规范与支持上市公司股份回购行为,将加大监管执法力度,依法严厉查处利用股份回购实施内幕交易、操纵市场、信息披露违法、“利益输送”、“忽悠式回购”等违法违规行为。

  那么,该如何规范上市公司的股份回购行为呢?个人以为,有这样几方面的问题是需要高度重视的。

  首先,上市公司进行股份回购必须是量力而行的一件事情,不能打肿脸皮充胖子,尤其是为了达到某种不可告人的目的,甚至负债回购。因此,股份回购的资金来源必须是自有资金,不得挪用募集资金,更不得借款。换句话说,股份回购是现金流充裕的公司之专利。现金流短缺的公司,不应进行股份回购。

  其次,作为上市公司来说,有义务通过股份回购的方式来维护股价的稳定,因为此举不仅有利于保护投资者的合法权益,同时也有利于维护上市公司自身的市场形象。当然,如何维稳,在怎样的价格位置上进行回购,这是上市公司自主决定的事情。但有几个敏感的股价位置,是上市公司进行股份回购所必须要考虑的。

  一是在发行价处进行回购。对于一家新上市公司或上市时间不超过三年的公司来说,发行价是一个非常敏感的位置。这个价格是向公众投资者发行的价格,也是公众投资者的投资成本所在。因此,要保护投资者利益,维护股价稳定,新上市公司以及次新股公司,在股价跌破发行价时,有必要进行股份回购。

  二是在每股净资产值位置进行回购。对于一家公司的股票来说,每股净资产值是一个非常重要的位置,这是每只股票所对应的净资产,也是一只股票最基本的价值所在。股价跌破了净资产值,意味着股票在折价交易,意味着投资者的资产在流失。所以,保护投资者利益,维护股价稳定,每股净资产值的价格位置是上市公司必须要保卫的。因此,上市公司进行股份回购,净资产值这个位置是股份回购的一个重要触发点。

  三是一元面值位置进行回购。因为这个位置涉及到上市公司退市问题,如果连续20个交易日守不住这个位置,公司股票就要退市。因此,作为上市公司来说,有必要守住这个位置。这不仅是投资者的利益所在,也是上市公司的利益所在。

  其三,鼓励上市公司用股份回购代替现金分红。现金分红对于投资者权益来说是在做减法,尤其是除息、上缴红利税,中小投资者不仅没有得到,相反还要倒贴红利税税款。用股份回购代替现金分红则可以避免这种问题,而且有利于增加股票的投资价值。

  其四,把重大违法行为强制退市公司的股份回购落到实处,以此切实保护投资者的合法权益,改变现行的上市公司重大违法行为强制退市、投资者为此买单的不合理做法。尤其是欺诈发行公司的强制退市,必须严格按制度执行,兑现上市公司以及大股东上市时的股份回购承诺。

  其五,为了避免利益输送,规范上市公司股份回购,股份回购需要回避几种情形。比如,刚刚进行融资的公司至少在一年内不能进行股份回购,避免上市公司用融资款进行回购。又比如,进行送转股分配的公司一年内不能进行股份回购,实施股份回购的公司一年内也不得进行送转股,避免上市公司以此玩弄资本游戏。再如,大股东有减持计划,或有股权质押的公司不得进行股份回购,以此避免向大股东进行利益输送。
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