[董事会]上海新阳:第三届董事会第二十五次会议决议公告

时间:2018年10月12日 21:51:39 中财网


证券代码:300236 证券简称:上海新阳 公告编号:2018-081



上海新阳半导体材料股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、董事会会议召开情况

上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二
十五次会议于2018年10月12日9:00以现场方式召开。会议通知已于2018年
9月28日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。


本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。


会议由王福祥先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本
次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定,会议所作决议合法有效。




二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的
议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满,为顺利完成董事会换届选举,根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会提名委员会提名王福祥、方书农、
智文艳、邵建民、王溯、耿雷六人为公司第四届董事会非独立董事候选人,徐秀
法、蒋荃、秦正余为第四届董事会独立董事候选人。上述第四届董事会董事候选
人简历见附件。


公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
未超过公司董事总数的二分之一。


以上各被提名董事候选人的简历见附件,以上提案尚须提交公司股东大会逐
项审议,采取累积投票制选举产生第四届董事会成员。其中独立董事候选人尚需
报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。



为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。


原董事会成员吕海波先生任期届满后将不再担任公司非独立董事职务。吕海
波先生不再担任公司董事职务不会对公司的生产和经营产生影响。


《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》相关公告将披露于中国证
监会指定的创业板信息披露网站。


公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


2. 审议通过《关于公司回购股份的议案》

公司基于对未来发展的信心,为有效维护广大投资者利益,增强投资者信心,
进一步完善公司长效激励机制,公司计划以自有资金进行股份回购,该部分回购
的股份拟用于员工激励(包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源)或
减少注册资本。回购金额最高不超过5500万元人民币(含5500万元),回购股
份的价格不超过人民币27.5元/股(含27.5元),回购股份不超过220万股。


公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等有关法律法规的规定,拟
订了回购公司股份的方案,具体如下:

1) 回购股份的方式


回购股份的方式为集中竞价交易方式以及法律法规许可的其他方式。


2) 回购股份的目的


作为公司后期员工激励(包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来
源)或减少注册资本。公司的员工持股计划另行制定,并按照规定提交董事会及
股东大会审议后实施。若公司未能实施员工持股计划或者实施后剩余部分,公司
将依法予以注销。


3) 回购股份的价格区间、定价原则


根据公司近期股价的情况,本次回购股份价格为每股不超过人民币27.5元
(含27.5元)。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利


等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。


4) 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例


回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份,回购资金总额不超过人民币
5500万元(含5500万元),回购股份的价格不超过人民币27.5元/股(含27.5
元),回购股份不超过220万股。在回购资金总额不超过人民币5500万元、回购
股份价格不超过人民币27.5元/股(含27.5元)的条件下,按回购股份数上限
测算,预计回购股份数量约为200万股,占公司目前已发行总股本比例约 1.03%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


5) 拟用于回购的资金总额及资金来源


本次回购的资金总额不超过人民币5500万元,资金来源为公司自有资金。

具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。


6) 回购股份的期限


回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内有效。如果
触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完
毕,回购期限自该日起提前届满。


(2)公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董事会决议生效之日
起提前届满。


公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。


7) 决议的有效期


与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12
个月内有效。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


本议案尚需提交公司 2018年度第二次临时股东大会审议。


详见同日披露于巨潮咨询网的《关于公司回购股份的预案的公告》。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


3. 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工
作相关事项的议案》


为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购
公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

(1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、
价格和数量等,具体实施股份回购方案;

(2)制定、补充、修改、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发
生的一切协议、合同和文件,并进行申报;

(3)根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施
本回购方案;

(4)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有
关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

(5)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。


本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


4. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司治理准则》等法律
法规及其他相关规范性法律文件的要求及公司自身治理需求,并积极加强党组织
在法人治理结构中的法定地位,将加强党的领导和完善公司治理统一起来,特结
合中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发的《关于扎实推动国有企业党建
工作要求写入公司章程的通知》(组通字(2017)11 号),国务院办公厅印发的
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发
(2017)36 号)等相关文件,拟对《公司章程》相关部分条款进行修订,详见
公司章程修正案。


本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。


详见同日披露于巨潮咨询网的《章程修正案》及《公司章程》。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


5. 审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》


公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及其他相关规范性
法律文件的要求及公司自身治理需求,对《公司章程》相关部分条款进行修订,
公司章程修订后,原《董事会议事规则》中有相应部分需要修改,具体如下:

条款

修改前

修改后

第9


第九条 董事会会议研究和审议如下事
项:

(一)有关召集股东大会、向股东大会
报告工作和执行股东大会决议事项;

(二)公司中长期发展计划、年度经营
计划、目标考核及兑现方案,年度财务预算
及决算方案、利润分配方案;

(三)重大投资、收购、融资计划和方
案;

(四)总经理、董事会秘书及副总经理、
财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘以
及薪酬、奖励事项,内部机构设置、基本制
度的制定和修改等;

(五)处理重大突发性事项;

(六)法律、法规、规章、公司章程规
定以及股东大会授权范围内的其它事项。


第九条 董事会会议研究和审议如下事
项:

(一)有关召集股东大会、向股东大会报
告工作和执行股东大会决议事项;

(二)公司中长期发展计划、年度经营计
划、目标考核及兑现方案,年度财务预算及决
算方案、利润分配方案;

(三)重大投资、收购、融资计划和方案;

(四)总经理、董事会秘书及高级副总经
理、总工程师、财务总监等高级管理人员的聘
任或解聘以及薪酬、奖励事项,内部机构设置、
基本制度的制定和修改等;

(五)处理重大突发性事项;

(六)法律、法规、规章、公司章程规定
以及股东大会授权范围内的其它事项。




本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


6. 审议通过《关于修订公司<经理工作细则>的议案》

根据《公司章程》的修改及公司自身治理需求,公司拟对原《经理工作细则》
相关部分条款进行修订,原《经理工作细则》修订为《总经理工作细则》,修改
后细则中凡涉及“副总经理”表述的改为同章程 “高级副总经理”表述一致,
“经理”的表述修改为“总经理”,凡涉及“总经理班子”的表述修改为“总经
理机构”。除上述外,细则中其他修改内容具体如下:




条款

修改前

修改后

第4


第四条 公司经理机构设总经理一名,
副总经理人数根据需要进行设立。


第四条 公司总经理机构设总经理一名,
高级副总经理人数根据需要进行设立。由总经
理、高级副总经理、总工程师及财务总监构成
公司总经理机构。



16


第十六条 根据《公司法》和公司章
程第一百二十四条之规定,总经理行使下列
职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和
投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方
案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 公司章程或董事会授予的其他
职权。


第十六条 根据《公司法》和公司章程
第一百二十四条之规定,总经理行使下列职
权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和
投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方
案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司
高级副总经理、总工程师、财务总监;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 公司章程或董事会授予的其他
职权。



27


第二十七条 副总经理、财务总监为总
经理的辅助机构,分别对总经理负责,并应
协助总经理作好公司日常生产经营与管理工
作。


第二十七条 高级副总经理、总工程师、
财务总监为总经理的辅助人员,分别对总经理
负责,并应协助总经理作好公司日常生产经营
与管理工作。


新增
一节
(原

数、
条款
编号




第三节 总工程师的职责及权限

第三十二条 公司设总工程师一名,协助
总经理进行相关工作。


第三十三条 总工程师具体工作职责如
下:

(一)负责公司技术管理、技术开发、技




延)

术应用、技术合作与交流工作;;

(二)负责技术中心组织与管理工作,制
定技术中心研发项目,并组织立项、实施;

(三)编制审核项目预决算及相关工作;

(四)协助处理化学品生产和使用过程中
重大技术问题;

(五)负责公司化学品专利布局、专利保
护及对外发布文章等技术信息公开工作;

(六)审查确认与研发相关的各种合同文
本条款的合法性,可操性;

(七)完成上级主管交办或安排的其他工
作。


第三十四条 总工程师就其所分管的业
务和日常工作对总经理负责,并在总经理的领
导下贯彻落实所负责的各项工作,定期向总经
理报告工作。


第三十五条 总工程师可根据业绩和表
现,提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业
务范围内的一般管理人员和员工。



38


第三十四条 总经理的日常工作机构为
经理办公会,会议由总经理主持,由副总经
理、财务总监以及相关部门负责人参加,并
可邀请其他适当人员参加。


第三十八条 总经理的日常工作机构为
经理办公会,会议由总经理主持,由高级副总
经理、总工程师、财务总监以及相关部门负责
人参加,并可邀请其他适当人员参加。



43


第三十九条 总经理办公会应有会议记
录,会议记录应包括以下内容:举行会议的
时间、地点、开会事由及会议具体内容,与
会人员均应在会议记录上签字。会议记录由
公司档案室负责保管,保存期应不少于5年。


第四十三条 总经理办公会应有会议记
录,会议记录应包括以下内容:举行会议的时
间、地点、开会事由及会议具体内容。会议记
录由公司档案室负责保管,保存期应不少于5
年。



44


第四十条 总经理办公会每月召开一次
会议。总经理认为必要时可随时召集总经理
办公会议,总经理办公会原则上应在公司住
所地召开。


第四十四条 总经理办公会每月至少召开
一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经
理办公会议,总经理办公会原则上应在公司住
所地召开。






45


第四十一条 总经理决策以下事项时,
应召开经理办公会:

(一) 贯彻落实董事会决议;

(二) 实施公司年度计划、公司投资
计划;

(三) 决定提交董事会审议的内部管
理机构设置方案和公司基本管理制度;

(四) 决定公司各具体部门规章制
度;

(五) 决定提请董事会任免副总经
理、财务总监等公司高级管理人员;

(六) 决定任免董事会任免之外的公
司部分负责人或其他管理人员;

(七) 决定公司除由董事会决定以外
的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项;

(八) 决定提议召开董事会临时会
议;

(九) 总经理认为执行董事会决议和
日常经营管理中出现的其他需要经经理办公
会讨论决定的事项。


第四十五条 总经理决策以下事项时,应
召开经理办公会:

(一) 贯彻落实董事会决议;

(二) 实施公司年度计划、公司投资计
划;

(三) 决定提交董事会审议的内部管
理机构设置方案和公司基本管理制度;

(四) 决定公司各具体部门规章制度;

(五) 决定提请董事会任免高级副总
经理、总工程师、财务总监等公司高级管理人
员;

(六) 决定任免董事会任免之外的公
司部分负责人或其他管理人员;

(七) 决定公司除由董事会决定以外
的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项;

(八) 决定提议召开董事会临时会议;

(九) 总经理认为执行董事会决议和
日常经营管理中出现的其他需要经经理办公
会讨论决定的事项。




表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


7. 审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》、公司章程等法律法规及
其他相关规范性法律文件的要求及公司自身治理需求,拟对原《独立董事工作细
则》中有相应部分修改,具体如下:

条款

修改前

修改后

第4


第四条 担任独立董事应当符合下列基
本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关
规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有本细则所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉

第四条 担任独立董事应当符合下列基本
条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规
定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有中国证监会有关规定所要求的
独立性;




相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有5年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。


(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有5年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)公司章程规定的其他条件。


第5


第五条 下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属(直系亲属是指配偶、父母、
子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属;

(三)在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。


第五条 下列人员不得担任独立董事:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股
份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为上市公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员;

(八)最近十二个月内,独立董事候选人、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员;

(九)证券交易所认定不具有独立性的其




他人员;

(十)公司章程规定的其他人员;

(十一)中国证监会认定的其他人员。


新增
(条
款编
号顺
延)



第六条 独立董事候选人应无下列不良记
录:

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限尚未届满的;

(二)被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚
未届满的;

(三)最近三十六个月内因证券期货违法
犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的;

(四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未
有明确结论意见的;

(五)最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的;

(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委
等部委认定限制担任上市公司董事职务的;

(七)在过往任职独立董事期间因连续三
次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二
个月的;

(八)深圳证券交易所认定的其他情形。


第8


第七条 独立董事的人数及构成:

公司董事会成员中至少包括三分之一独
立董事。独立董事应由会计专家、经济管理
专家、法律专家、技术专家等人员出任,其
中至少有一名为会计专业人士。


第八条 独立董事的人数及构成:

公司董事会成员中至少包括三分之一独
立董事。独立董事应由会计专家、经济管理专
家、法律专家、技术专家等人员出任,其中至
少有一名为会计专业人士。


会计专业人士应当具备丰富的会计专业
知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;




(二)具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。


第9


第八条 独立董事的提名、选举和更换

(一)公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司1%以上的股东可以提出独立
董事候选人,并经股东大会选举决定。


(二)独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见,被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前,公司董事会应当按照
规定公布上述内容。


(三)公司应当在股东大会召开前披露
独立董事候选人的详细资料,保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。


(四)独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同,任期届满,连选可以连任,但
是连任时间不得超过6年。


(五)独立董事连续3次未亲自出席董
事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外,独立董事任期届满
前不得无故被免职。


(六)独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于章程或本细则规定的
最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。


第九条 独立董事的提名、选举和更换

(一)公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司1%以上的股东可以提出独立董事
候选人,并经股东大会选举决定。


(二)独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容。


(三)公司应当在股东大会召开前披露独
立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时
已经对候选人有足够的了解。


(四)独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连
任时间不得超过6年。


(五)在过往任职独立董事期间,独立董
事连续3次未亲自出席董事会会议或者连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无
故被免职。


(六)独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于章程或本细则规定的最低要求




时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。



14


第十三条 本细则如有与法律法规、国家
政策相抵触之处,以法律法规、国家政策的
规定为准。


第十四条 本细则未作规定的,适用有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定和公司章程的规定。本细则如有与法律法
规、国家政策相抵触之处,以法律法规、国家
政策的规定为准。




本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


8. 审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关
法律规章要求及公司实际管理需求,原《董事会提名委员会工作细则》中部分内
容改如下:

条款

修改前

修改后

第7


第七条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议;

(二)研究董事、经理人员的选择标准
和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选;

(四)对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议;

(五)对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议;

(六)董事会授权的其他事宜。


第七条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序,并向董事会提出建议;

(三)遴选合格的董事和高级管理人员的
人选;

(四)对董事候选人和高级管理人员人选
进行审查并提出建议;

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议;

(六)董事会授权的其他事宜。


第8


第八条 提名委员会对董事会负责,委
员会的提案提交董事会审议决定;控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分
尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替
代性的董事、经理人选。


第八条 提名委员会对董事会负责,委员
会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无
充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提
名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董
事、高级管理人员人选。





第9


第九条 提名委员会依据相关法律法规
和公司章程的规定,结合本公司实际情况,
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选
择程序和任职期限,形成决议后备案并提交
董事会通过,并遵照实施。


第九条 提名委员会依据相关法律法规
和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董
事会通过,并遵照实施。



10


第十条 董事、经理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部
门进行交流,研究公司对新董事、经理人员
的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参
股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
经理人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书
面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否
则不能将其作为董事、经理人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、
经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的经理
人员前一至两个月,向董事会提出董事候选
人和新聘经理人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行
其他后续工作。


第十条 董事、高级管理人员的选任程
序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门
进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员
的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参
股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面
材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则
不能将其作为董事、高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、
高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资
格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管
理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其
他后续工作。



11


第十一条 提名委员会每年至少召开两
次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时
可委托其他一名委员(独立董事)主持。


第十一条 提名委员会根据需要召开会
议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议
由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托
其他一名委员(独立董事)主持。



13


第十三条 提名委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决,临时会议可以采取通
讯表决的方式。


第十三条 提名委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决,会议可以采取视频、电
子邮件、电话、传真等通讯表决的方式。






19


第十九条 出席会议的委员均对会议所
议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。


第十九条 出席会议的所有人员均对会
议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。




表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


9. 审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关
法律规章要求及公司实际管理需求,原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中
部分内容改如下:

条款

修改前

修改后

第3


第三条 本细则所称董事是指在本公司
支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管
理人员。


第三条 本细则所称董事是指在本公司
支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指
董事会聘任的总经理、高级副总经理、财务总
监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理
人员。



14


第十四条 薪酬与考核委员会每年至少
召开两次会议,并于会议召开前七天通知全
体委员,会议由主任委员主持,主任委员不
能出席时可委托其他一名委员(独立董事)
主持。


第十四条 薪酬与考核委员会根据公司
实际情况每年至少召开一次会议,并于会议召
开前三天通知全体委员,会议由主任委员主
持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员
(独立董事)主持。



16


第十六条 薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决,临时会议可以
采取通讯表决的方式。


第十六条 薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决,会议可以采取视
频、电子邮件、电话、传真等通讯表决的方式。



23


第二十三条 出席会议的委员均对会议
所议事项有保密义务,不得擅自批露有关信
息。


第二十三条 出席会议的所有人员均对
会议所议事项有保密义务,不得擅自批露有关
信息。




表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


10. 审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关
法律规章要求及公司实际管理需求,原《董事会审计委员会工作细则》中部分内
容改如下:

条款

修改前

修改后

第8

第八条 审计委员会的主要职责权限:

第八条 审计委员会的主要职责权限:






(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实
施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的
协调;

(四)对公司的财务信息及其披露进行
审核;

(五)对《对外投资管理制度》规定须
经董事会批准的对外投资行为进行事先审
核,并须经审计委员会委员一致同意;

(六)公司董事会授权的其他事宜;

(七)中国证券监督管理委员会、证券
交易所要求的其他事宜。


(一)监督及评估外部审计工作,提议聘
请或更换外部审计机构;

(二)监督及评估公司的内部审计工作,
负责内部审计与外部审计之间的协调;

(三)监督及评估公司的内部控制;

(四)对公司的财务信息及其披露进行审
核;

(五)对《对外投资管理制度》规定须经
董事会批准的对外投资行为进行事先审核,并
须经审计委员会委员一致同意;

(六)负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事宜;

(七)中国证券监督管理委员会、证券交
易所要求的其他事宜。



12


第十二条 审计委员会会议分为例会和
临时会议,例会每年至少召开四次,每季度
召开一次,临时会议由审计委员会委员提议
召开。会议召开前七天须通知全体委员,会
议由主任委员主持,主任委员不能出席时可
委托其他一名委员(独立董事)主持。


第十二条 审计委员会会议分为例会和
临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召
开一次,临时会议由审计委员会委员提议召
开。会议召开前三天须通知全体委员,会议由
主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。



13


第十三条 审计委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行,每一名委员有
一票表决权,会议做出的决议,必须经全体
委员的过半数通过。


第十三条 审计委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一
票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员
的过半数通过。审计委员会成员若与所议事项
存在利害关系,须回避表决,因此无法形成有
效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。



14


第十四条 审计委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决;临时会议可以采取通
讯表决的方式。


第十四条 审计委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决,会议可以采取视频、电
子邮件、电话、传真等通讯表决的方式。



20


第二十条 出席会议的委员均对会议所
议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。


第二十条 出席会议的所有人员均对会
议所议事项有保密义务,不得擅自批露有关信
息。







表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


11. 审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关
法律规章要求及公司实际管理需求,原《董事会战略委员会工作细则》中部分内
容改如下:

条款

修改前

修改后


12


第十二条 战略委员会每年至少召开两
次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时
可委托其他一名委员(独立董事)主持。


第十二条 战略委员会根据需要召开会
议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议
由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托
其他一名委员(独立董事)主持。



14


第十四条 战略委员会会议表决方式为
举手或投票表决,临时会议可以采取通讯表
决的方式。


第十四条 战略委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决,会议可以采取视频、电
子邮件、电话、传真等通讯表决的方式。



20


第二十条 出席会议的委员均对会议所
议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。


第二十条 出席会议的所有人员均对会
议所议事项有保密义务,不得擅自批露有关信
息。






表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


12. 审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及修订后《公司章程》
等有关法律规章要求,原《董事会秘书工作细则》中部分内容改如下:

条款

修改前

修改后

第4


第四条 有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书:

(一)有公司章程第九十一条规定情形
之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的;

(三)最近三年受到交易所公开谴责或
三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)本公司聘请的会计师事务所的注

第四条 有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书:

(一)有公司章程第九十六条规定的不能
担任公司董事的情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的;

(三)最近三年受到交易所公开谴责或三
次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)本公司聘请的会计师事务所的注册




册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书;

(六)交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。


会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书;

(六)交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。




表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


13. 审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引(2015年修订)》等有关法律规章要求,原《投资者关系管理制度》中
部分内容修改如下:

条款

修改前

修改后


21


第二十一条 公司应努力为中小股东参
加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间
和地点以便于股东参加。


第二十一条 公司应当加强与中小投资者
的沟通和交流,建立和投资者沟通的有效渠
道,定期与投资者见面。公司应努力为中小股
东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时
间和地点以便于股东参加。


公司应当在年度报告披露后十个交易日
内举行年度报告说明会,公司董事长(或者总
经理)、财务总监、独立董事(至少一名)、
董事会秘书、保荐代表人(至少一名)应当出
席说明会,会议包括下列内容:

(一)公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险;

(二)公司发展战略、生产经营、募集资
金使用、新产品和新技术开发;

(三)公司财务状况和经营业绩及其变化
趋势;

(四)公司在业务、市场营销、技术、财
务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困
难、障碍、或有损失;

(五)投资者关心的其他内容。


公司应当至少提前二个交易日发布召开
年度报告说明会的通知,公告内容应当包括日




期及时间(不少于二个小时)、召开方式(现
场/网络)、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。



29


第二十九条 公司在通过业绩说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任
何机构和个人进行沟通之前,应事先确定提
问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重
大信息,或者回答的问题可以推理出未公开
重大信息的,公司应拒绝回答,不得泄露未
公开重大信息。业绩说明会可采取网络方式
进行,使所有投资者均有机会参与,并事先
以公告的形式就活动时间、方式和主要内容
等向投资者予以说明。


业绩说明会、分析师会议、路演结束后,
公司以及时将主要内容置于公司网站或以公
告的形式对外披露。


公司发现特定对象相关稿件中涉及公司
未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交
易所并公告,同时要求其在公司正式公告前
不得泄露该信息。


第二十九条 公司在通过业绩说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机
构和个人进行沟通之前,应事先确定提问可回
答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息,
或者回答的问题可以推理出未公开重大信息
的,公司应拒绝回答,不得泄露未公开重大信
息。业绩说明会可采取网络方式进行,使所有
投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就
活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说
明。


上述活动结束后二个交易日内,应当编制
投资者关系活动记录表,并将该表及活动过程
中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如
有)及时在深圳证券交易所互动易刊载,同时
在公司网站(如有)刊载。


公司发现特定对象相关稿件中涉及公司
未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易
所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得
泄露该信息。



39


第三十九条 本制度自股东大会审议通
过之日起生效,公司首次公开发行股票并上
市核准后实施。


第三十九条 本制度自股东大会审议通过
之日起生效。




本议案尚需公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


14. 审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》及公司章程等有关法律规章要求,修改原《内幕信息知情人登
记管理制度》中高比例送转方案如下:


条款

修改前

修改后


15


第十五条 公司应按照深圳证券交易所
和证券监管机构的要求,在发生相关重大事
项时,向深圳证券交易所报备相关内幕信息
知情人登记资料。该等要求包括以下事项及
深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的
其他要求:

(一)公司在向深圳证券交易所报送年
报、半年报、季报相关披露文件的同时,应
向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记
资料,内幕信息知情人应包括财务人员、审
计人员、处理信息披露事务的工作人员、依
法对外报送统计报表的外部单位相关人员等
提前知悉公司年报、半年报、季报相关信息
的人员;

(二)公司在向深圳证券交易所报送利
润分配和资本公积金转增股本实施公告时,
若有关方案为高送转方案,公司应向深圳证
券交易所报备内幕信息知情人登记资料,前
述“高送转方案”是指:每10股送红股与资
本公积金转增股本合计为6股以上(含6股);

(三)公司董事会审议通过再融资或并
购重组等相关事项后,公司应在向深圳证券
交易所报送董事会决议等相关文件的同时,
报备内幕信息知情人登记资料;

(四)公司董事会审议通过股权激励等
相关事项后,公司应在向深圳证券交易所报
送董事会决议等相关文件的同时,报备内幕
信息知情人登记资料;

(五)出现重大投资、重大对外合作等
可能对公司证券交易价格产生重大影响的其
他事项时,公司应在首次向深圳证券交易所
报送相关事项文件的同时,报备内幕信息知

第十五条 公司应按照深圳证券交易所和
证券监管机构的要求,在发生相关重大事项
时,向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情
人登记资料。该等要求包括以下事项及深圳证
券交易所或证券监管机构可能提出的其他要
求:

(一)公司在向深圳证券交易所报送年
报、半年报、季报相关披露文件的同时,应向
深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记资
料,内幕信息知情人应包括财务人员、审计人
员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外
报送统计报表的外部单位相关人员等提前知
悉公司年报、半年报、季报相关信息的人员;

(二)公司在向深圳证券交易所报送利润
分配和资本公积金转增股本实施公告时,若有
关方案为高送转方案,公司应向深圳证券交易
所报备内幕信息知情人登记资料,前述“高送
转方案”是指:每10股送红股与资本公积金
转增股本合计为10股以上(含10股);

(三)公司董事会审议通过再融资或并购
重组等相关事项后,公司应在向深圳证券交易
所报送董事会决议等相关文件的同时,报备内
幕信息知情人登记资料;

(四)公司董事会审议通过股权激励等相
关事项后,公司应在向深圳证券交易所报送董
事会决议等相关文件的同时,报备内幕信息知
情人登记资料;

(五)出现重大投资、重大对外合作等可
能对公司证券交易价格产生重大影响的其他
事项时,公司应在首次向深圳证券交易所报送
相关事项文件的同时,报备内幕信息知情人登
记资料。





情人登记资料。






表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


15. 审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关法律规章要求,原《对外投资管理制度》中部分内容修改如下:

条款

修改前

修改后

第2


第二条 公司的对外投资是指以货币资
金、实物、债权、净资产、无形资产(包括
专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、
商誉等)以及法律、法规允许的其他方式同
境内、境外企业事业单位、团体、个人进行
合资或合作经营以获取利润为目的的投资行
为。公司对外投资的具体方式如下:

(一)出资与其他经济组织成立具有法
人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。


(二)与境外公司、法人和其他经济组
织开办合资、合作项目。


(三)股票、基金、债券、期货等短期
投资及委托理财。


(四)法律、法规及公司《章程》规定
的其他投资方式。


第二条 公司的对外投资是指以货币资
金、实物、债权、净资产、无形资产(包括专
利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商
誉等)以及法律、法规允许的其他方式同境内、
境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合
作经营以获取利润为目的的投资行为。公司对
外投资的具体方式如下:

(一)出资与其他经济组织成立具有法人
资格的合资、合作经营的控股、参股公司。


(二)与境外公司、法人和其他经济组织
开办合资、合作项目。


(三)股票、基金、债券、期货等短期投
资及委托理财。


(四)法律、法规及公司《章程》规定的
其他投资方式。


制度适用于公司及公司所属全资子公司、
控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对
外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部
集中进行,子公司确有必要进行对外投资的,
需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司
的投资活动参照本制度实施指导、监督及管
理。


第9


第九条 以下对外投资事项应当提交股
东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近

第九条 以下对外投资事项应当提交董
事会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一




一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金
额超过3000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超
过300万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的30%
以上,且绝对金额超过3000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对
金额超过300万元。


除以上事项外,公司的其他对外投资事
项由董事会审议决策。


期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金
额超过500万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超
过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过500万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金
额超过100万元。


但对外投资事项达到一列标准之一,还应
当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额
超过3000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
300万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过3000万元;




(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
超过300万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取
其绝对值计算。


除以上事项外,公司的其他对外投资事项
低于董事会审议权限的事项,可由公司董事会
授权总经理决定。




本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


16. 审议通过《关于修订公司<年报重大差错责任追究制度>的议案》

条款

修改前

修改后

第4


第四条 本制度所指年报信息披露重大
差错包括年度财务报告存在重大会计差错、
其他年报信息披露存在重大错误或重大遗
漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情
形。具体包括以下情形:

(一)年度财务报告违反《中华人民共
和国会计法》、《企业会计准则》及相关规
定,存在重大会计差错;

(二)会计报表附注中财务信息的披露
违反了《企业会计准则》及相关解释规定、
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第15号——财务报告的一般规定
(2010年修订)》(证监公司字[2010]1号)
等信息披露编报规则的相关要求,存在重大
错误或重大遗漏;

(三)其他年报信息披露的内容和格式
不符合中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第2号——年度报告
的内容与格式(2007年修订)》(证监公司字
[2007]212号)和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第30号——创业板

第四条 本制度所指年报信息披露重大差
错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他
年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩
预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包
括以下情形:

(一)年度财务报告违反《中华人民共和
国会计法》、《企业会计准则》及相关规定,
存在重大会计差错;

(二)会计报表附注中财务信息的披露违
反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》等信息
披露编报规则的相关要求,存在重大错误或重
大遗漏;

(三)其他年报信息披露的内容和格式不
符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2号——年度报告的内
容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第30号——创业板上市公司
年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披
露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》




上市公司年度报告的内容与格式》(证监会
公告[2009]33号)、证券交易所信息披露指
引等规章制度、规范性文件和《公司章程》
及其他内部控制制度的规定,存在重大错误
或重大遗漏。


(四)业绩预告与年报实际披露业绩存
在重大差异且不能提供合理解释;

(五)业绩快报中的财务数据和指标与
相关定期报告的实际数据和指标存在重大差
异且不能提供合理解释的;

(六)监管部门认定的其他年度报告信
息披露存在重大差错的情形。


及其他内部控制制度的规定,存在重大错误或
重大遗漏。


(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在
重大差异且不能提供合理解释;

(五)业绩快报中的财务数据和指标与相
关定期报告的实际数据和指标存在重大差异
且不能提供合理解释的;

(六)证券监管部门、深圳证券交易所认
定的其他年度报告信息披露存在重大差错的
情形。


第8


第八条 对前期已公开披露的定期报告
中财务信息存在差错进行更正的信息披露,
应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第19号——财务信息的更正及相关披
露》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第30 号——创业板上市公司年
度报告的内容与格式》(证监会公告[2009]33
号)及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定执行。


第八条 对前期已公开披露的定期报告中
财务信息存在差错进行更正的信息披露,应遵
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号——财务信息的更正及相关披露》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第30 号——创业板上市公司年度报告的内容
与格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定执行。



11


第十一条 业绩预告存在重大差异的认
定标准:

(一)业绩预告预计的业绩变动方向与
年报实际披露业绩不一致,包括以下情形:
原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为
盈,实际继续亏损;原先预计净利润同比上
升,实际净利润同比下降;原先预计净利润
同比下降,实际净利润同比上升。


(二) 业绩预告预计的业绩变动方向虽
与年报实际披露业绩一致,但变动幅度或盈
亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不
能提供合理解释的。


第十一条 业绩预告存在重大差异的认定
标准:

(一)业绩预告预计的业绩变动方向与年
报实际披露业绩不一致,包括以下情形:原先
预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实
际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际
净利润同比下降;原先预计净利润同比下降,
实际净利润同比上升。


(二) 业绩预告预计的业绩变动方向虽
与年报实际披露业绩一致,但变动幅度或盈亏
金额超出原先预计的范围的上限或下限相比
差异达到20%以上且不能提供合理解释的。




第十五条 年报信息披露发生重大差错

第十五条 年报信息披露发生重大差错




15


的,公司应追究相关责任人的责任。公司的
董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责,保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。


的,公司应追究相关责任人的责任。公司的董
事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。


公司董事与责任人之间有关联关系的,在
董事会对相关处理意见进行表决时,有关联关
系的董事应当回避表决,同时,有关联关系的
董事也不得接受其他董事的委托代为表决。



17


第十七条 有下列情形之一,应当从重或
者加重惩处。


(一)情节恶劣、后果严重、影响较大
且事故原因系责任人个人主观故意所致的;

(二)干扰、阻挠事故原因的调查和事
故处理,打击、报复、陷害调查人的;

(三)明知错误,仍不纠正处理,致使
危害结果扩大的;

(四)多次发生年报信息披露重大差错
的;

(五)董事会认为的其它应当从重或者
加重处理的情形。


第十七条 有下列情形之一,应当从重或
者加重惩处。


(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且
事故原因系责任人个人主观故意所致的;

(二)干扰、阻挠事故原因的调查和事故
处理,打击、报复、陷害举报人或调查人的;

(三)明知错误,仍不纠正处理,致使危
害结果扩大的;

(四)多次发生年报信息披露重大差错
的;

(五)董事会认为的其它应当从重或者加
重处理的情形。



18


第十八条 有下列情形之一的,应当从
轻、减轻或免于处理:

(一)有效阻止不良后果发生的;

(二)主动纠正,和挽回全部或者大部
分损失的;

(三)确因意外和不可抗力等非主观因
素造成的年报信息披露重大差错的;

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻
或者免于处理情形的。


第十八条 有下列情形之一的,应当从
轻、减轻或免于处理:

(一)责任人有效阻止不良后果发生的;

(二)责任人主动纠正,并且挽回全部或
者大部分损失的;

(三)确因意外、不可抗力等非主观因素
造成年报信息披露重大差错的;

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或
者免于处理情形的。



19


第十九条 对责任人作出责任追究处罚
前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和
申辩的权利。


第十九条 对责任人作出责任追究处罚
前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申
辩的权利,并充分考虑出现差错的原因、造成
的后果以及是否及时主动采取应对措施。




第二十条 年报信息披露重大差错责任

第二十条 年报信息披露重大差错责任




20


追究的主要形式包括:

(一)公司内通报批评;

(二)警告,责令改正并作检讨;

(三)调离原工作岗位、停职、降职、
撤职;

(四)经济处罚;

(五)解除劳动合同。


追究的主要形式包括:

(一)公司内通报批评;

(二)警告,责令改正并作检讨;

(三)调离原工作岗位、停职、降职、撤
职;

(四)经济责任:降薪、一次性经济处罚
(罚款)、没收违法违规所得、责令赔偿给公
司造成的部分或全部经济损失;

(五)解除劳动合同(辞退、开除)。


责任人的违法违规行为情节严重,涉嫌构
成犯罪的,公司还应当依法移交司法机关处
理。


公司董事会在作出处理决定时,可视情节
决定采取上述一种或同时采取数种形式追究
责任人的责任。






表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


17. 审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规章要求,
原《募集资金管理制度》中有相应部分需要修改,具体如下:

条款

修改前

修改后

第1


第一条 为进一步加强上海新阳半导体
材料股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的管理和运用,提高募集资金使用效
率,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管

第一条 为进一步加强上海新阳半导体材
料股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创




理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板上市
公司募集资金管理细则》、《创业板信息披
露业务备忘录第1号——超募资金使用》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)等有关规范性文件的规定,
结合公司实际情况,制定本制度。


业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)等有关规范性文件的规定,
结合公司实际情况,制定本制度。


第2


第二条 本制度所称募集资金是指:公司
通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
离交易的可转换公司债券、发行权证等)以
及非公开发行股票向投资者募集并用于特定
用途的资金。


第二条 本制度所称募集资金是指:公司
通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非
公开发行证券向投资者募集并用于特定用途
的资金。


第4


第四条 公司董事会应根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会有关规范性文件的规定,及
时披露募集资金的使用情况。


第四条 公司董事会应根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规范性文件的规定,建立健全募集资金管理
制度并确保本制度的有效实施,及时披露募集
资金的使用情况。


募投项目通过公司的控股子公司或公司
控制的其他企业实施的,公司应当确保该控股
子公司或受控制的其他企业遵守本制度。


违反国家法律、法规、公司章程及本制度
等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的
(包括经济损失和名誉损失),应视具体情况
给予相关责任人以处分;必要时,相关责任人
应承担相应民事赔偿责任。


第5


第五条 保荐机构在持续督导期间对公
司募集资金管理负有保荐责任,保荐机构及
保荐代表人应按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及本制度的相关规定履行募集资
金管理持续督导的工作。


第五条 保荐机构在持续督导期间对公司
募集资金管理负有保荐责任,保荐机构及保荐
代表人应按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》及本制度的相关规定履行募集资金管理持




续督导的工作。


第6


第六条 公司募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理和使用,募集资金专户数量原则上
不得超过募投项目的个数。公司存在两次以
上融资的,应当独立设置募集资金专户。


实际募集资金净额超过计划募集资金金
额(以下简称“超募资金”)也应存放于募
集资金专户管理。


第六条 公司募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理和使用,募集资金专户数量原则上不
得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融
资的,应当独立设置募集资金专户。


实际募集资金净额超过计划募集资金金
额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集
资金专户管理。


募集资金数额较大时,公司在结合投资项
目信贷安排的基础上,坚持同一投资项目的资
金在同一家银行的专用账户存储原则的前提
下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设
专用账户。除募集资金专户外,公司不得将募
集资金存储于其他银行账户(包括基本账户、
其他专用账户、临时账户等),也不得将生产
经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资
金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等
原因拟增加募集资金专户数量的,应当事先向
深圳证券交易所申请并征得深圳证券交易所
同意。


第7


第七条 公司应当在募集资金到位后一
个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银
行(以下简称“商业银行”)签订三方监管
协议(以下简称“协议”)。协议至少应当
包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于
专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)公司一次或12个月以内累计从专
户支取的金额超过1000万元或发行募集资
金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募
集资金净额”)的10%的,公司及商业银行

第七条 公司应当在募集资金到位后一个
月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议
(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以
下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专
户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的
募集资金项目、存放金额和期限;

(三)公司一次或12个月以内累计从专
户支取的金额超过1000万元或发行募集资金
总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集
资金净额”)的10%的,公司及商业银行应当




应当及时通知保荐人;

(四)商业银行每月向公司出具银行对
账单,并抄送保荐人;

(五)保荐人可以随时到商业银行查询
专户资料;

(六)公司、商业银行、保荐人的权利、
义务;

(七)公司、商业银行、保荐人的违约
责任。


公司应当在全部协议签订后及时报证券
交易所备案并公告协议主要内容。上述协议
在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等
原因提前终止的,公司应当自协议终止之日
起一个月以内与相关当事人签订新的协议,
并及时报证券交易所备案后公告。


及时通知保荐人;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账
单,并抄送保荐人;

(五)保荐人可以随时到商业银行查询专
户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人的权利、
义务及违约责任。


(八)上市公司通过控股子公司实施募投
项目的,应当由上市公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方
监管协议,上市公司及其控股子公司应当视为
共同一方。


公司应当在全部协议签订后及时报证券
交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在
有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原
因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一
个月以内与相关当事人签订新的协议,并及时
报证券交易所备案后公告。


第8


第八条 公司应积极督促商业银行履行
协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出
具对账单或通知专户大额支取情况,以及存
在未配合保荐人查询与调查专户资料情形
的,公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。


第八条 公司应积极督促商业银行履行协
议。商业银行三次未及时向保荐人出具对账单
或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保
荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。



12


第十二条 公司应当对募集资金使用的
申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序作出明确规定。


(一)在募集资金使用计划或公司预算
范围内,针对使用部门的募集资金使用由财
务部门审核,财务负责人、总经理签批,项
目实施部门执行;

第十二条 公司应当对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序作出明确规定。


(一)在募集资金使用计划或公司预算范
围内,针对使用部门的募集资金使用由财务部
门审核,财务总监、总经理签批,项目实施部
门执行;




(二)因特殊原因,募集资金投资项目
年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额存在差异时,
差异在10%以内(含10%)时,由总经理批准;
差异在10%~20%时,由董事长批准;差异在
20%~30%时,由董事会批准;

(三)差异部分达到30%以上时,公司
应当调整募集资金投资计划,并在募集资金
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。


(二)因特殊原因,募集资金投资项目年
度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额存在差异时,差异
在10%以内(含10%)时,由总经理批准;差
异在10%~20%时,由董事长批准;差异在
20%~30%时,由董事会批准;

(三)差异部分达到30%以上时,公司应
当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度
使用情况的专项说明中披露前次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。



14


第十四条 公司应当在每个会计年度结
束后全面核查募投项目的进展情况。募投项
目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
投资计划差异超过30%的,公司应当调整募
投项目投资计划,并在募集资金年度使用情
况的专项报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。


第十四条 公司应当在每半年全面核查募
投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募
集资金与最近一次披露的投资计划差异超过
30%的,公司应当调整募投项目投资计划,并
在募集资金年度使用情况的专项报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。



17


第十七条 公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施,置换时
间距募集资金到账时间不得超过6个月。公
司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的,应当在完成置换后2个交易日内报告证
券交易所并公告。


第十七条 公司以募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会
审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资
金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申
请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换
实施前报告证券交易所并公告。



18


第十八条 公司改变募投项目实施地点
的,应当经公司董事会审议通过,并在2个
交易日内报告证券交易所并公告改变原因及

第十八条 公司改变募投项目实施地点
的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交
易日内报告证券交易所并公告改变情况、原




保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、
重大资产购置方式等实施方式的,还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审
议。


因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、
重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。



20


第二十条 暂时闲置的募集资金可进行
现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品
发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投
资计划正常进行。


投资产品不得质押,产品专用结算账户
(如适用)不得存放非募集资金或用作其他
用途,开立或注销产品专用结算账户的,上
市公司应当及时报交易所备案并公告。


使用闲置募集资金投资产品的,应当经
上市公司董事会审议通过,独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司
应当在董事会会议后2个交易日内公告下列
内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及
期限,是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。


第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现
金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发
行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资
计划正常进行。


投资产品不得质押,产品专用结算账户
(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用
途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公
司应当及时报交易所备案并公告。


使用闲置募集资金投资产品的,应当经上
市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在
董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期
限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)募集资金闲置的原因,是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范
围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具
的意见。


使用闲置募集资金进行现金管理的,出现
产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面




临亏损等重大不利因素时,上市公司应当及时
披露公告,提示风险,并披露为确保资金安全
所采取的风险控制措施。



23


第二十三条 公司最晚应在募集资金到
账后6个月内,根据公司的发展规划及实际
生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计
划,提交董事会审议通过后及时披露。独立
董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的
合理性和必要性发表独立意见,并与公司的
相关公告同时披露。


超募资金应当用于公司主营业务,不能
用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务
资助等。


第二十三条 公司最晚应在募集资金到账
后6个月内,根据公司的发展规划及实际生产
经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提
交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保
荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和
必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同
时披露。


超募资金应当用于公司主营业务,不能用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等
财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等
高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。



25


第二十五条 公司计划使用超募资金偿
还银行贷款或补充流动资金的,应当符合以
下要求并在公告中披露:

(一)公司最近12 个月内未进行证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资;

(二)超募资金用于永久补充流动资金
或归还银行贷款的,应当经公司股东大会审
议批准,并提供网络投票表决方式,独立董
事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

上市公司应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助并披露。


(三)保荐机构就本次超募资金使用计
划是否符合前述条件进行核查并明确表示同
意。


第二十五条 公司计划使用超募资金偿还
银行贷款或补充流动资金的,应当符合以下要
求并在公告中披露:

(一)公司最近12 个月内未将自有资金
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)
等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投
资、创业投资等高风险投资;

(二)经董事会全体董事的三分之二以上
和全体独立董事同意,并经公司股东大会审议
批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、
保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市
公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
并披露;

(三)保荐机构就本次超募资金使用计划
是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。




第二十六条 超募资金使用计划的披露

第二十六条 超募资金使用计划的披露内




26


内容应当包括:

(一)募集资金及超募资金基本情况,
包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、
超募资金已投入的项目名称及金额、累计已
计划的超募资金使用金额及实际使用金额;

(二)超募资金计划投入的项目介绍,
逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉
及关联交易、可行性分析、经济效益分析、
投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部
门审批的说明及风险提示;

(三)偿还银行贷款或补充流动资金的
必要性,包括公司流动资金短缺的原因,偿
还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财
务费用,偿还银行贷款或补充流动资金的详
细计划及时间安排(如适用);

(四)董事会审议超募资金使用计划的
程序及表决结果;

(五)独立董事和保荐机构关于超募资
金使用计划合理性、合规性和必要性的独立
意见;

(六)证券交易所要求披露的其他内容。


容应当包括:

(一)募集资金及超募资金基本情况,包
括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募
资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的
超募资金使用金额及实际使用金额;

(二)超募资金计划投入的项目介绍,逐
项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关
联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进
度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的
说明及风险提示;

(三)偿还银行贷款或补充流动资金的必
要性,包括公司流动资金短缺的原因,偿还银
行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费
用,偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划
及时间安排(如适用);

(四)董事会审议超募资金使用计划的程
序及表决结果;

(五)独立董事和保荐机构关于超募资金
使用计划合理性、合规性和必要性的独立意
见;

(六)该项目尚需提交股东大会审议通过
的说明(如适用);

(七)证券交易所要求披露的其他内容。



27


第二十七条 公司披露超募资金使用计
划之前需向证券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议;

(三)在建项目及新项目的项目可行性
分析报告;

(四)董事会关于偿还银行贷款或补充
流动资金必要性的专项说明(如适用);

(五)证券交易所要求的其他文件。


第二十七条 公司披露超募资金使用计划
之前需向证券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议;

(三)在建项目及新项目的项目可行性分
析报告;

(四)董事会关于偿还银行贷款或补充流
动资金必要性的专项说明(如适用);

(五)股东大会通知(如适用);

(六)证券交易所要求的其他文件。




第四十三条 单个或全部募投项目全部

第四十三条 单个或全部募投项目全部完




43


完成后,节余募集资金(包括利息收入)在
募集资金净额10%以上的,公司使用节余资
金应当符合以下条件:

(一)独立董事发表明确同意的独立意
见;

(二)保荐人发表明确同意的意见;

(三)董事会审议通过。


成后,公司使用节余募集资金(包括用作其他
用途)应当符合以下条件:

(一)独立董事发表明确同意的独立意
见;

(二)保荐人发表明确同意的意见;

(三)董事会审议通过。


节余募集资金(包括利息收入)低于一百
万元人民币或者低于单个项目或者全部项目
募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前
款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。


公司节余募集资金(包括利息收入)超过
单个或者全部募投项目计划资金的30%或者以
上,需提交股东大会审议通过。


新增
(条
款按
序顺
延)



第五十四条 公司监事会有权对募集资金
使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情
况有权予以制止。



56


第五十五条 本制度由公司董事会负责
解释。


第五十六条 本制度由公司董事会负责解
释,根据国家有关部门或机构日后颁布的法
律、法规及规章及时修订并提请股东大会审
议。



57


第五十六条 本制度自股东大会审议通
过之日起生效,公司首次公开发行股票并上
市核准后实施。


第五十七条 本制度自股东大会审议通过
之日起生效。




本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


18. 审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》及公司实际情况,修订如下:

条款

修改前

修改后

第2


第二条 本制度所指信息主要包括:

(一)公司依法公开对外发布的定期报
告,包括季度报告、中期报告、年度报告;

(二)公司依法公开对外发布的临时报

第二条 本制度所指信息主要包括:

(一)公司依法公开对外发布的定期报
告,包括季度报告、中期报告、年度报告;

(二)公司依法公开对外发布的临时报




告,包括股东大会决议公告、董事会决议公
告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、
关联交易公告、补充公告、整改公告和其他
重大事项公告等;以及深圳证券交易所认为
需要披露的其他事项;

(三)公司发行新股刊登的招股说明书、
配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和
发行可转债公告书;

(四)公司向中国证券监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会上海证券监管局、
深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的
可能对公司股票价格产生重大影响的报告和
请示等文件;

告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联
交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事
项公告等;以及深圳证券交易所认为需要披露
的其他事项;

(三)公司发行新股刊登的招股说明书、
配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发
可转债公告书;

(四)公司向中国证券监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会上海证券监管局、深
圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可
能对公司股票价格产生重大影响的报告和请
示等文件;

(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营
情况的报道;

(六)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的
信息;

(七)应当披露的交易和关联交易事项有
关的信息;

(八)有关法律、法规及规范性文件规定
的其他应披露的事件和交易事项。



22


第二十二条 临时报告包括但不限于下
列事项:

(一)董事会决议;

(二)监事会决议;

(三)召开股东大会或变更召开股东大
会日期的通知;

(四)股东大会决议;

(五)独立董事的声明、意见及报告;

(六)应当披露的交易包括但不限于:

1、购买或者出售资产;

2、对外投资(含委托理财、委托贷款,
对子公司、合营企业、联营企业投资,投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有

第二十二条 临时报告包括但不限于下列
事项:

(一)董事会决议;

(二)监事会决议;

(三)召开股东大会或变更召开股东大会
日期的通知;

(四)股东大会决议;

(五)独立董事的声明、意见及报告;

(六)应当披露的交易包括但不限于:

1、购买或者出售资产;

2、对外投资(含委托理财、对子公司投
资等);

3、提供财务资助(含委托贷款);




至到期投资等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或者租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);

7、赠予或者受赠资产;

8、债权或债务重组;

9、签订许可协议;

10、研究与开发项目的转移;

11、深圳证券交易所认定的其他交易。


上述购买、出售的资产不含出售产品、
商品等与日常经营相关的资产,但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。


(七)应当披露的关联交易包括但不限
于:

1、本条第(六)项规定的交易;

2、销售产品、商品;

3、提供或者接受劳务;

4、委托或者受托销售;

5、与关联人共同投资;

6、其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。


(八)公司发生的重大诉讼、仲裁事项
涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值10%以上且绝对金额超过500万元人民币
的,应当及时披露。


未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有
必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司
也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲

4、提供担保(含对子公司担保,反担保
除外);

5、租入或者租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);

7、赠予或者受赠资产;

8、债权或债务重组;

9、签订许可协议;

10、研究与开发项目的转移;

11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等);

12、深圳证券交易所认定的其他交易。


上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的,仍包含在内。


(七)应当披露的关联交易包括但不限
于:

1、本条第(六)项规定的交易;

2、购买原材料、燃料和动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或者接受劳务;

5、委托或者受托销售;

6、与关联人共同投资;

7、其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。


(八)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉
及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上且绝对金额超过500万元人民币的,
应当及时披露。


未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认
为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要




裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则。已按照本条规定履行相关义务的,不再
纳入累计计算范围。


(九)变更募集资金投资项目;

(十)业绩预告和盈利预测的修正;

(十一)利润分配和资本公积金转增股
本事项;

(十二)股票交易异常波动和澄清事项;

(十三)可转换公司债券涉及的重大事
项;

(十四)公司出现下列使公司面临重大
风险的情形之一时,应当及时披露。


1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务
或者重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担重大违约责任或者大额
赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或者被有权机关依法责
令关闭;

6、公司预计出现资不抵债;

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准
备;

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被
抵押、质押;

9、主要或者全部业务陷入停顿;

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调
查,或者受到重大行政、刑事处罚;

11、公司董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措
施而无法履行职责,或者因身体、工作安排
等其他原因无法正常履行职责达到或预计达
到三个月以上;

的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及
时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当
采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本
条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范
围。


(九)变更募集资金投资项目;

(十)业绩预告和盈利预测的修正;

(十一)利润分配和资本公积金转增股本
事项;

(十二)股票交易异常波动和澄清事项;

(十三)可转换公司债券涉及的重大事
项;

(十四)公司出现下列使公司面临重大风
险的情形之一时,应当及时披露。


1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务
或者重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担重大违约责任或者大额
赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或者被依法强制解散;

6、主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准
备;

7、主要资产被查封、扣押、冻结或者被
抵押、质押;

8、主要或者全部业务陷入停顿;

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,
或者受到重大行政、刑事处罚;

10、公司董事、监事、高级管理人员因涉
嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施
而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其
他原因无法正常履行职责达到或预计达到三




12、深圳证券交易所或者公司认定的其
他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的,
应当比照使用本制度第二十三条的规定。


(十五)变更公司名称、股票简称、《公
司章程》、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等,其中《公司章程》发生
变更的,还应当将新的《公司章程》在指定
网站上披露;

(十六)经营方针和经营范围发生重大
变化;

(十七)变更会计政策或者会计估计;

(十八)董事会就公司发行新股或其他
再融资方案形成相关决议;

(十九)中国证券监督管理委员会股票
发行审核委员会(含上市公司并购重组审核
委员会)对公司发行新股或其他再融资申请、
重大资产重组事项提出了相应的审核意见;

(二十)持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人持股情况或控制公司的情况发生
或拟发生较大变化;

(二十一)董事长、总经理、董事(含
独立董事),或三分之一以上的监事提出辞
职或者发生变动;

(二十二)生产经营情况或者生产环境
发生重大变化(包括产品价格、原材料采购
价格、销售方式发生重大变化等);

(二十三)订立重要合同,可能对公司
经营产生重大影响;

(二十四)新颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响;

(二十五)聘任或者解聘为公司审计的
会计师事务所;

(二十六)法院裁定禁止控股股东转让

个月以上;

11、深圳证券交易所或者公司认定的其他
重大风险情况。上述事项涉及具体金额的,应
当比照使用本制度第二十三条的规定。


(十五)变更公司名称、股票简称、《公
司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等,其中《公司章程》发生变更
的,还应当将新的《公司章程》在指定网站上
披露;

(十六)经营方针、经营范围和公司主营
业务发生重大变化;

(十七)变更会计政策或者会计估计;

(十八)董事会就公司发行新股或其他再
融资方案形成相关决议;

(十九)中国证券监督管理委员会股票发
行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员
会)对公司发行新股或其他再融资申请、重大
资产重组事项提出了相应的审核意见;

(二十)持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人持股情况或控制公司的情况发生
或拟发生较大变化;

(二十一)董事长、总经理、董事(含独
立董事),或三分之一以上的监事提出辞职或
者发生变动;

(二十二)生产经营情况或者生产环境发
生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格、
销售方式发生重大变化等);

(二十三)订立重要合同,可能对公司资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(二十四)新颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产
生重大影响;

(二十五)聘任或者解聘为公司审计的会
计师事务所;




其所持公司股份;

(二十七)任一股东所持公司5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权;

(二十八)获得大额政府补贴等额外收
益,或可能发生对公司资产、负债、权益或
经营成果产生重大影响的其他事项;

(二十九)深圳证券交易所或者公司认
定的其他情形。


(二十六)法院裁定禁止控股股东转让其
所持公司股份;

(二十七)任一股东所持公司5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权;

(二十八)获得大额政府补贴等额外收
益,或可能发生对公司资产、负债、权益或经
营成果产生重大影响的其他事项;

(二十九)深圳证券交易所或者公司认定
的其他情形。



41


第四十一条 公司董事和董事会、监事和
监事会、总经理、副总经理、财务总监等高
级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相
关工作,并为董事会秘书和董事会办公室履
行职责提供工作便利,董事会、监事会和公
司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘
书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信
息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。


第四十一条 公司董事和董事会、监事和
监事会、总经理、高级副总经理、总工程师、
财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘
书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事
会办公室履行职责提供工作便利,董事会、监
事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董
事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保
证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。



92


第九十二条 公司董事会办公室为公司
信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

(地址:上海市松江区小昆山镇文合路1268
号董事会办公室;邮编:201616)

第九十二条 公司董事会办公室为公司信
息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地
址:上海市松江区思贤路3600号董事会办公
室;邮编:201616)


97


第九十七条 本制度自股东大会审议通
过之日起生效,公司首次公开发行股票并上
市核准后实施。


第九十七条 本制度自股东大会审议通过
之日起生效。




本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


19. 审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律规章要求,
原《关联交易决策制度》中部分内容修改如下:


条款

修改前

修改后

第5


第五条 公司关联人包括关联法人、关联
自然人。


具有以下情形之一的法人,为公司的关
联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或
其他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制
的除公司及公司的控股子公司以外的法人或
其他组织;

(三)由本条第三款所列公司的关联自
然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管
理人员的,除公司及公司的控股子公司以外
的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或
者一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。


具有以下情形之一的自然人,为公司的
关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股
份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人
员;

(三)本条第二款第(一)项所列法人
的董事、监事及高级管理人员;

(四)本款第(一)、(二)项所述人
士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。


第五条 公司关联人包括关联法人、关联
自然人。


具有以下情形之一的法人或者其他组织,
为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或其
他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的
除公司及公司的控股子公司以外的法人或其
他组织;

(三)由本条第三款所列公司的关联自然
人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理
人员的,除公司及公司的控股子公司以外的法
人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者
一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。


具有以下情形之一的自然人,为公司的关
联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份
的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)本条第二款第(一)项所列法人的
董事、监事及高级管理人员;

(四)本款第(一)项至第(三)项所述
人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。


(五)中国证监会、深圳证券交易所或者




(五)中国证监会、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益
倾斜的自然人。


具有以下情形之一的法人或自然
人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司的关联人签署协议或作
出安排,在协议或安排生效后,或在未来十
二个月内,具有本条第二款或第三款规定情
形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本条
第二款或第三款规定情形之一的。


公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜
的自然人。


具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公
司的关联人:

(一)因与公司的关联人签署协议或作出
安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个
月内,具有本条第二款或第三款规定情形之一
的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本条第
二款或第三款规定情形之一的。


第7


第七条 公司关联交易是指公司及其控
股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷
款);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保(反担保除外);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项。


第七条 公司关联交易是指公司及其控
股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司
投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(含对子公司担保,反担
保除外);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;




(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或义
务转移的事项。


第8


第八条 关联交易决策权限:

(一)应提交股东大会审议的:

公司与关联人一年内发生的关联交易
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在1000万元以上且占公司最近一期经审计
净资产5%以上的关联交易(含同一标的或与
同一关联人在连续12个月内达成的关联交
易累计金额,下同)。


(二)应提交董事会审议的:

公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上,与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产0.5%以上的关联交易。


董事会审议关联交易事项,需由过半数
的无关联关系董事出席方可举行,董事会会
议决议须经出席该董事会会议的无关联关系
董事全数通过。


本条第(一)款规定的关联交易事项,
在董事会审议通过后提交股东大会审议。


(三)应由总经理批准的:

公司与关联自然人发生的交易金额低于
30万元,与关联法人发生的交易金额低于
100 万元或低于公司最近一期经审计净资产
0.5%的关联交易,由总经理办公会批准,并
报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作
出该等决定的有关会议。


第八条 关联交易决策权限:

(一)应提交股东大会审议的:

1、公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后
提交公司股东大会审议;

2、公司与关联人一年内发生的关联交易
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
1000万元以上且占公司最近一期经审计净资
产5%以上的关联交易(含同一标的或与同一
关联人在连续12个月内达成的关联交易累计
金额,下同);

3、公司为关联人提供担保的,不论数额
大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。


(二)应提交董事会审议的:

公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上,与关联法人发生的交易金额在100
万元以上且占公司最近一期经审计净资产
0.5%以上的关联交易。


董事会审议关联交易事项,需由过半数的
无关联关系董事出席方可举行,董事会会议决
议须经出席该董事会会议的无关联关系董事
全数通过。


本条第(一)款规定的关联交易事项,在
董事会审议通过后提交股东大会审议。


(三)应由总经理批准的:

公司与关联自然人发生的交易金额低于
30万元,与关联法人发生的交易金额低于100
万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%
的关联交易,由总经理办公会批准,并报董事
会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决




定的有关会议。


公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。




本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


20. 审议通过《关于向上海银行申请授信额度的议案》

公司为优化资产负债结构,统筹安排生产经营资金需求,拟向上海银行股份
有限公司松江支行申请综合授信额度不超过人民币12,000万元,期限三年。在
上述贷款授信额度内,董事会授权董事长王福祥先生代表公司签署相关法律文件。


上海新阳上海银行股份有限公司松江支行不存在关联关系,本次交易不构
成关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


根据《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。


表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


21. 审议通过《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年10月29日下午13:00在上海市松江区文诚路765号上海
新晖大酒店12楼雁荡山厅召开2018年度第二次临时股东大会,股东和股东代表
参加会议。董事、监事、董事会秘书出席会议,高级管理人员列席会议。


会议议题如下:




议 题

1

1、审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》

非独立董事选举

1.01选举候选人王福祥先生为公司第四届董事会非独立董事;

1.02选举候选人方书农先生为公司第四届董事会非独立董事;

1.03选举候选人智文艳女士为公司第四届董事会非独立董事;

1.04选举候选人邵建民先生为公司第四届董事会非独立董事;

1.05选举候选人王溯先生为公司第四届董事会非独立董事;

1.06选举候选人耿雷先生为公司第四届董事会非独立董事;

独立董事选举

1.07选举候选人徐秀法先生为公司第四届董事会独立董事;

1.08选举候选人蒋荃先生为公司第四届董事会独立董事;

1.09选举候选人秦正余先生为公司第四届董事会独立董事。





2

2、审议《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》

2.01选举候选人王振荣先生为公司第四届监事会非职工代表监事;

2.02选举候选人徐玉明先生为公司第四届监事会非职工代表监事。


3

3、审议《关于公司回购股份的议案》

3.01回购股份的方式

3.02回购股份的目的

3.03回购股份的价格区间、定价原则

3.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

3.05拟用于回购的资金总额及资金来源

3.06回购股份的期限

3.07决议的有效期

4

审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事项
的议案》

5

审议《关于修订<公司章程>的议案》

6

审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

7

审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

8

审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》

9

审议《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

10

审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

11

审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

12

审议《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

13

审议《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》



表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。


三、备查文件

1. 上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议;


2.上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见。


3.深交所要求的其他文件。


上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

2018年10月12日




附件:

一、非独立董事候选人简历

王福祥先生,汉族,中国国籍,持有新加坡永久居留权,1956年8月出生,
大学本科学历。1999年7月至2016年4月任上海新阳电子化学有限公司董事长;
2004年5月至2012年4月任上海新阳半导体材料股份有限公司董事长、总经理;
2012年4月至今任上海新阳半导体材料股份有限公司董事长。2013年9月至今
任江苏考普乐新材料有限公司董事长,2014年1月至今任上海新阳海斯高科技
材料有限公司董事长,2014年5月至2017年7月任上海新昇半导体科技有限公
司董事、董事长,2017年7月至今任上海新昇半导体科技有限公司董事,2015
年5月至今任东莞市精研粉体科技有限公司董事。


王福祥先生、孙江燕女士夫妇为公司实际控制人。王福祥先生截止本公告日
直接持有本公司1.32%的股份,间接持有本公司18.60%的股份,为本公司控股股
东上海新晖资产管理有限公司和新阳工业贸易有限公司的自然人股东,未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《创业板上市公司
规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


方书农先生,汉族,中国国籍,持有新加坡永久居留权,1964年12月出生,
日本东京大学博士后研究员。1996年7月至2003年7月任新加坡爱普生有限公
司工程技术部及市场销售部经理、高级经理,2003年7月至2015年9月任新加
坡爱普生有限公司副总经理、总经理、资深总经理,2011年7月至2015年10
月兼任爱普生表面工程技术(镇江)有限公司董事、总经理,2015年10月至今任
公司董事、总经理。


方书农先生直接持有公司0.29%的股份,与持有公司5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《创业板上市公司规范运
作指引》第3.2.3条所规定的情形。


智文艳女士,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1970年5月出生,硕
士研究生学历。1999年7月至2005年7月任上海新阳电子化学有限公司市场部
部长、总经理助理、副总经理;2004年5月至2015年10月任上海新阳半导体
材料股份有限公司董事、副总经理;2015年10月至今任上海新阳半导体材料股


份有限公司副总经理。


智文艳女士间接持有本公司2.53%的股份,为本公司控股股东上海新科投资
有限公司的自然人股东,为公司实际控制人孙江燕女士同母异父的妹妹,为公司
第三届董事会董事吕海波先生的配偶。除上述关联关系外,智文艳女士与公司控
股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不
存在其他关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定
的情形。


邵建民先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1957年12月出生,硕
士学历。曾任上海飞乐音响股份有限公司副总经理兼财务总监、KEYLINK
INTERNATIONAL(奇霖国际)常务副总兼财务总监、上海尊优自动化设备有限公
司董事长、HORNBY ELECTRONIC (康比电子)总经理。2011年10月起任本公司
财务总监,2012年8月起任本公司副总经理、财务总监,2012年11月至今任本
公司董事、副总经理、财务总监。


邵建民先生直接持有本公司0.25%的股份,与持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《创业板上市公司规范
运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


王溯先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1983年1月出生,博士
学历。2006年加入公司,曾任研发工程师、技术中心副主任、技术中心主任、
技术总监、副总工程师,2015年11月至今任上海新阳公司总工程师,2016年4
月至今任新阳硅密(上海)半导体技术有限公司董事长;2018年5月至今任上
海新阳公司董事,总工程师。


王溯先生通过上海新晖资产管理有限公司间接持有本公司2.97%的股份,直
接持有本公司0.17%的股份,合计持有本公司3.14%的股。王溯先生为公司控制
人王福祥先生、孙江燕女士之子,为公司第三届董事会董事吕海波先生、高级管
理人员智文艳女士亲属。除上述关联关系外,王溯先生与公司控股股东、实际控
制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关
系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深


圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


耿雷先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1970年2月出生,大学
本科学历。曾任北京同仁堂制药厂工程师、连云港正大饲料厂工程师、常州市金
高丽物资有限公司副总经理、常州新刚高丽化工有限公司副总经理、江苏考普乐
新材料股份有限公司总经理,2013年9月至今任江苏考普乐新材料有限公司副
总经理,2017年5月至今任上海新阳公司董事。


耿雷先生直接持有本公司0.23%的股份。与持有公司5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。




二、独立董事候选人简历

徐秀法先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1947年2月生,中专
学历,高级工程师。曾任上海华虹(集团)有限公司市场部部长、上海华虹电子
进出口公司总经理、上海华杰芯片技术有限公司董事长;曾任上海贝岭股份有限
公司董事,上海虹日国际电子有限公司董事。2007年2月至今,上海市集成电
路行业协会副秘书长。2013年8月至今任本公司独立董事。


徐秀法先生未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


蒋荃先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1960年9月生,硕士学
历,在读博士,教授级高级工程师。曾任中国建筑材料科学研究院测试所(国家
建筑材料测试中心)高级工程师,室主任;2002年11月至今中国建筑材料科学
研究总院、国家建筑材料测试中心教授级高工、副总工;2007年8月至今国家
建筑材料测试中心,副主任;2008年8月至今中国建材检验认证集团股份有限
公司,总工,2014年4月至今任本公司独立董事。


蒋荃先生未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未受过中国证监会及其他有


关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


秦正余先生,男,1965 年 2 月出生,中国国籍,无境外居留权,上海财经
大学硕士研究生,教授级高级会计师,注册会计师。全国企业会计领军人才、上
海市领军人才、中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员、上海
市会计学会副会长、上海市会计管理中心专家、上海财经大学专业硕士研究生指
导教师、上海立信会计金融学院客座教授、上海市上市公司协会财务总监委员会
委员。曾任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事。现任上海紫江企业集团股
份有限公司副总经理兼财务总监、兼任上海紫江创业投资有限公司董事长兼总经
理、广东长青(集团)股份有限公司独立董事、思源电气股份有限公司独立董事。

秦正余先生已参加上海国家会计学院举办的上海证券交易所上市公司独立董事
任职资格培训教育,并已取得独立董事资格证书,2016年9月至今任本公司独
立董事。


秦正余先生未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系,未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。







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