[公告]天翔环境:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》(创业板半..

时间:2018年10月12日 18:07:00 中财网


华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所

《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》

(创业板半年报问询函【2018】第88号)

所涉事项的核查意见

深圳证券交易所:

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“财务顾问”)作为
成都天翔环境股份有限公司(以下简称“天翔环境” 或“上市公司”)重大资产重
组的独立财务顾问,依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)《股票上市规则》等有关规定对《关于对成都天翔环境股份有限
公司的半年报问询函》(创业板半年报问询函【2018】第88号)相关事项进行
核查,并出具意见如下:

问询函第二题:(2)你公司前期启动收购德国AS公司100%股权,目前尚
未完成过户,交易对方之一为亲华科技。请结合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条规定、《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定说明
控股股东资金占用事项对你公司筹划实施上述重组事项的影响。请独立财务顾问
和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。


一、相关回复

(一)本次交易的基本情况

华泰联合证券作为天翔环境发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)的
独立财务顾问。本次交易中,天翔环境拟发行股份购买中泰创展(上海)投资合
伙企业(有限合伙)、成都亲华科技有限公司(以下简称“亲华科技”)、成都
星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、中讯建通(北京)控股有限公司、深圳市
深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)及深圳市四海汇智创业投资企业(有
限合伙)合计持有的成都中德天翔投资有限公司(以下简称“成都天翔”或“标


的公司”)100%的股权。同时,天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定
投资者募集配套资金。中德天翔除间接持有Aqseptence Group GmbH(以下简称
“AS公司”)公司100%股权外,无实际经营业务。本次交易中,上市公司实
质为收购AS公司。AS公司总部位于德国,为一家全球知名的工业过滤和分离、
水处理设备与系统解决方案的综合供应商。


2016年12月15日,天翔环境2016年第七次临时股东大会审议批准了本次
交易的相关议案。2017年10月30日,天翔环境第四届董事会第十五次临时会
议审议并通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立
财务顾问的议案》。2018年1月4日,中国证监会并购重组委审核通过了本次
交易。2018年6月21日,中国证监会正式核准了本次交易。截止目前,上市公
司尚未实施本次交易。


(一)中国证监会核准之后,本次交易的进展情况

1、亲华科技所持中德天翔股权冻结情况

根据网站查询和上市公司公告,本次交易拟收购的中德天翔的部分股权处于
冻结查封状态。具体而言,中德天翔的股东之一亲华科技所持的中德天翔的全部
股权(20.59%)被多家法院冻结查封,亲华科技持有的中德天翔股权可能无法及
时交割,上市公司可能无法严格按照证监会批文实施本次交易。同时,亲华科技
系上市公司实际控制人所控制并100%持有的企业,也是本次交易的唯一业绩承
诺补偿方,其持有的股权是否交割,对本次交易具有重大实质影响。


2、上市公司控股股东的资金占用事项

根据天翔环境于2018年8月30日在中国证监会和公司指定的信息披露媒体
上公告的《天翔环境股份有限公司2018年半年度报告》,货币资金、其他应收
款2018年6月30日余额中可能存在大股东资金占用情况,具体情况包括涉及的
部分民间借贷的实际使用主体及定性,公司已聘请专业机构进行梳理,目前尚未
有明确结论。



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定,上市公司发行证券,
应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”;《创业板上市公司规范运作指引》
第2.1.7条规定,“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者
其关联人的项目或者资产时,应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得
向其购买有关项目或者资产”。


二、财务顾问意见

综上,独立财务顾问认为,截至目前亲华科技持有的中德天翔股权被冻结,
存在着标的资产无法交割的风险。同时,上市公司向中德天翔股东发行股份购买
资产存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条及《创业板上市
公司规范运作指引》第2.1.7条规定的情形,存在导致上市公司本次重组终止的
风险。



(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对
成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》(创业板半年报问询函【2018】第
88号)所涉事项的核查意见之盖章页)



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