[公告]天翔环境:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》相关问题之..

时间:2018年10月12日 18:06:59 中财网








中信建投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

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《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询
函》

相关问题之核查意见

















二○一八年十月




深圳证券交易所创业板公司管理部:

成都天翔环境股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2018年9
月18日收到贵部发出的《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》
(创业板半年报问询函【2018】第88号)(以下简称“《问询函》”),《问询函》
对 2018年半报相关事项进行了问询。中信建投证券股份有限公司(以下简称“独
立财务顾问”或“中信建投证券”)作为上市公司筹划重组事项的独立财务顾问,
现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释,并出具如下核查意见。







问题二、关于公司重大资产重组情况:

(1)你公司自2018年6月8日起停牌筹划重大资产重组,拟通过支付现
金或其他方式收购ABG Holding AG持有的目标公司Viscotherm AG100%股权
和目标公司GAT-GesellschaftfürAntriebstechnik GmbH 75%股权,交易对价初
步确定为3至4亿元人民币。请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条规定、公司账面货币资金情况说明控股股东资金占用事项对你公司筹划
上述重组事项的影响。


(2)2018年7月6日,你公司披露公告称拟新增收购成都中德西拉子环保
科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权,交易
对手方之一为德阳亲华环境产业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“亲
华环境”),你公司实际控制人邓亲华控制的成都亲华科技有限公司(以下简称
“亲华科技”)持有亲华环境30%份额并担任普通合伙人。此外,你公司前期启
动收购德国AS公司100%股权,目前尚未完成过户,交易对方之一为亲华科技。

请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定、《创业板上市
公司规范运作指引》第2.1.7条规定说明控股股东资金占用事项对你公司筹划实
施上述重组事项的影响。请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明
确意见。


独立财务顾问核查意见:

中信建投证券作为公司本次筹划收购Viscotherm AG100%股权、
GAT-GesellschaftfürAntriebstechnik GmbH 75%股权以及成都中德西拉子环保科
技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权事项的独
立财务顾问,现发表核查意见如下:

根据公司披露的半年报以及说明,公司目前存在控股股东资金占用的情形,
公司已聘请专业机构进行梳理,同时积极配合相关部门检查核实,具体金额、性
质、归还措施等情况,待梳理及检查完毕后公司将进行专项披露。


标的资产Viscotherm AG100%股权和GAT-GesellschaftfürAntriebstechnik
GmbH 75%股权的交易对方为ABG Holding AG,属于独立第三方,该等交易不
构成关联交易。如果本次重组通过支付现金收购该等标的资产,则不会存在违反
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关规定的情形;如果通过发


行股份方式或发行股份并支付现金的方式收购该等标的资产,则需控股股东资金
占用情形消除后12个月之后进行或实施。若控股股东资金占用问题无法得到妥
善解决,存在该等重组事项因不符合相关规定而无法继续推进的风险。


公司拟收购成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯
环保科技有限公司100%股权,交易对手方之一为亲华环境,公司实际控制人邓
亲华控制的亲华科技持有亲华环境30%份额并担任普通合伙人。如果本次重组通
过支付现金收购该等标的资产,则需控股股东资金占用情形消除后进行;如果本
次重组通过发行股份方式或发行股份并支付现金的方式收购该等标的资产,则需
控股股东资金占用情形消除后12个月之后进行或实施,以满足《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条以及《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7
条规定的相关要求。若控股股东资金占用问题无法得到妥善解决,存在该等重组
事项因不符合相关规定而无法继续推进的风险。





























(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成
天翔环境股份有限公司的半年报问询函>相关问题之核查意见》之盖章页)















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