[公告]新国都:独立董事对相关事项发表的独立意见

时间:2018年09月14日 21:46:01 中财网


深圳市新国都技术股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立
董事工作制度》等有关规定,我们作为深圳市新国都技术股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,针对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议
案,发表如下意见:

一、 关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案
修订稿)及摘要的独立意见


1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

2.2018年股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要(以下简称“2018年股
权激励计划”),符合《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》等
法律、法规、规章和规范性文件规定。在原激励计划设置的业绩考核指标的基础
上新增了“上市公司层面业绩考核要求”, 符合中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规的要求,使公司业绩与子公司业
绩和个人业绩紧密结合,确保公司业绩稳定增长。


3.《2018年股权激励计划》遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号:股权激励计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规
定;建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制,使经营管理者与股东
形成利益共同体,有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。


4.《2018年股权激励计划》不存在损害公司及全体股东利益的情形。


5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。


6.公司实施2018年股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构,提高
公司治理能力,增强公司管理团队和核心业务(技术)人员对公司的责任感和使
命感,实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合,确保公司的长远发展。


7.董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市


规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效。


综上所述,我们同意将《关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期
权激励计划(草案修订稿)及摘要的议案》报公司股东大会审批。


二、 关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司

股票期权考核指标分为三个层次,分别为上市公司层面、嘉联支付层面和激励对

象个人层面。上市公司成面以营业收入作为业绩指标,营业收入指标能够反映企
业的经营情况,是企业成长性的体现。为更有效地将股东利益、公司利益与核心
团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,给市场树立良好企
业形象, 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本计划设置的公司业绩
条件为:2018-2019年的营业收入增长较2017年分别不低于10%、20%。


嘉联支付作为公司的全资子公司,其经营业绩的稳步增长有助于上市公司整
体业绩的提升,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,在需要完成上市公
司层面业绩考核的基础上,公司额外设置了嘉联支付2018-2019年的净利润指标。

如下表所示:

2018年

2019年

基础

(嘉联支付对
赌净利润/万
元)

低目标

(嘉联支付目
标完成净利润
/万元)

高目标

(嘉联支付目
标完成净利润/
万元)

基础

(嘉联支付对
赌净利润/万
元)

低目标

(嘉联支付目
标完成净利润/
万元)

高目标

(嘉联支付目标
完成净利润/万
元)

9000

13500

18000

10000

20000

27000

行权比例

50%

100%

行权比例

59%

100%

第1行权期标


业绩考核设两档目标,嘉联支付2018年目标完成净利润的低目标为1.35亿,
高目标为1.8亿

当嘉联支付2018年实际完成净利润数额大于或者等于高目标,即1.8亿,则可100%行权;

当嘉联支付2018年实际完成净利润数额小于低目标,即1.35亿,则不能行权;

当嘉联支付2018年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标,行权比例=(实




际完成净利润数额-9000万)/(18000万-9000万)。


第2行权期
标准

业绩考核设两档目标,嘉联支付2019年目标完成净利润的低目标为2亿,高
目标为2.7亿

当嘉联支付2019年实际完成净利润数额大于或者等于高目标,即2.7亿,则可100%行权;

当嘉联支付2019年实际完成净利润数额小于低目标,即2亿,则不能行权;

当嘉联支付2019年实际完成净利润数额大于或等于低目标且小于高目标,行权比例=(实
际完成净利润数额-10000万)/(27000万-10000万)。






除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。


综上,我们作为公司的独立董事,一致认为:公司本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同
时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。


三、 关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考
核办法(修订稿)的意见


公司股票期权考核指标分为三个层次,分别为上市公司层面、子公司嘉联支
付层面和激励对象个人层面。通过在原激励计划设置的业绩考核指标的基础上新
增“上市公司层面业绩考核要求”,使集团公司业绩与子公司业绩和个人业绩紧
密结合,确保公司业绩稳定增长,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起。公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。


本次新增公司层面考核目标各年度业绩考核目标如下表所示:

行权期

绩效考核目标

第一个行权期

以2017年营业收入为基数,2018年相对于2017年的营
业收入增长率不低于10%;

第二个行权期

以2018年营业收入为基数,2019年相对于2017年的营
业收入增长率不低于20%。






综上所述,我们同意将《关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期


权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》报公司股东大会审批。


四、 关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见


经认真阅读有关资料,我们认为:深圳市新国都技术股份有限公司《2015
年股票期权激励计划(草案)》原激励对象田爱权等12人因个人原因离职,不再
满足股权激励条件,故公司对原激励对象田爱权等12人已获授的股票期权进行
注销,该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第8号:股权激励计划》及公司《2015年股票期权激励计划(草案)》等的相关
规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。


公司董事会在审议《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期
权的议案》时,公司董事会8名董事中的2名关联董事已回避表决。董事会对该
议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,
其决策程序合法、有效。


公司全体独立董事同意《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股
票期权的议案》。


五、 关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见


经认真阅读有关资料,我们认为:深圳市新国都技术股份有限公司《2017
年股票期权激励计划(草案)》原激励对象王宏杨等25人因个人原因离职,不再
满足股权激励条件,故公司对原激励对象王宏杨等25人已获授的股票期权进行
注销,该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第8号:股权激励计划》及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》等的相关
规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。


公司董事会在审议《关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期
权的议案》时,公司董事会8名董事中的2名关联董事已回避表决。董事会对该
议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,


其决策程序合法、有效。


公司全体独立董事同意《关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授股
票期权的议案》。




(以下无正文)


(此页无正文,为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表
的独立意见的签署页)



蔡艳红 何佳 陈京琳









2018年9月14日




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