[关联交易]沧州明珠:关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行股份有限公司全部股权暨关联交易的公告

时间:2018年07月12日 08:31:48 中财网


证券代码:002108 证券简称:沧州明珠 公告编号:2018-042



沧州明珠塑料股份有限公司

关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有

沧州银行股份有限公司全部股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




一、交易概述

沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)拟受让河北沧州东塑集团
股份有限公司(以下简称“东塑集团”)持有沧州银行股份有限公司(以下简称
“沧州银行”)29,633.0384万股股份,占沧州银行总股本的6.32%。本次交易完
成后,公司将持有沧州银行37,219.7384万股股份,占沧州银行总股本的7.94%。


本次交易以经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)中喜专审字[2018]第0739
号《沧州银行股份有限公司净资产审计报告》审计后的净资产1,017,933.90万
元为定价依据,经双方协商确定为每股2.39元,转让总金额为70,820万元。中
喜会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,此次专项审计的审计基准
日为2018年4月30日。


此次交易转让方为东塑集团,东塑集团持有公司股份416,392,378股,占公
司股份总数的29.37%,是公司的第一大股东。


本次交易构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


公司第六届董事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于受让河北沧州东
塑集团股份有限公司持有沧州银行股份有限公司全部股权的议案》,在审议该议
案时,关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、于增胜、孙梅回避表决,4名非关联
董事(包括3名独立董事)一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公
司《章程》的规定。



公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易,并发表了独立意见。


此项交易须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。本次股份转让事项,尚需获得商业银行监督管
理机构的批准。


二、交易对方基本情况

(一)公司名称:河北沧州东塑集团股份有限公司

(二)公司类型:股份有限公司

(三)法定代表人:于桂亭

(四)住所:河北省沧州市运河区新华西路13号

(五) 统一社会信用代码:911309007233780319

(六)注册资本:10,887万元

(七)成立日期:1998年03月06日

(八)经营范围: 金属材料(不含稀贵金属)、木材、化工原料(不含化学
危险品)、家具的批发、零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;仓储服务;
(下列范围限分支机构经营):烟酒(限零售);餐饮、住宿、文化娱乐、美容美
发、洗浴洗衣服务;花卉、食品饮料的批发、零售;物业服务;会议服务;餐饮
设备租赁;酒店管理培训(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经
营活动)。


截止2017年12月31日,东塑集团资产总额425,524.09万元,净资产
70,189.28万元;2017年实现营业收入16,296.85万元,实现净利润-10,185.61
万元。(以上数据为东塑集团母公司财务数据,已经会计师事务所审计);截止
2018年3月31日,东塑集团资产总额459,860.66万元,净资产70,849.03万
元;2018年1-3月份实现营业收入3,912.06万元,实现净利润-6,441.84万元
(以上数据为东塑集团母公司财务数据,未经会计师事务所审计)。


三、交易标的基本情况

(一)公司名称:沧州银行股份有限公司

(二)类型:股份有限公司(非上市)

(三)注册地址:河北省沧州市运河区迎宾大道天成首府南侧


(四)法定代表人:刘泽平

(五)统一社会信用代码:9113090070071395X6

(六)注册资本:468,590.36万元

(七)成立日期: 1998年09月02日

(八)营业范围:吸收本外币公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理
国内外结算;办理票据承兑与贴现、转贴现;办理银行卡业务;发行金融债券;
代理发行、代理兑付;承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;代客理财;
提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用
周转使用资金的委托存贷款业务;办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。


(九)主要股东情况

截至2018年4月30日沧州银行前十名股东持股情况表:

序号

股东名称

持股数(股)

持股比例(%)

1

沧州市建设投资集团有限公司

446,978,983

9.54%

2

北京鲁润国泰投资有限公司

324,965,246

6.93%

3

河北沧州东塑集团股份有限公司

296,330,384

6.32%

4

河北渤海投资集团有限公司

291,780,709

6.23%

5

沧州市市政工程股份有限公司

17,9374,938

3.83%

6

任丘源平美璟商业广场有限公司

149,434,998

3.19%

7

沧州建新房地产开发有限公司

119,795,644

2.56%

8

东方绿源节能环保工程有限公司

115,848,634

2.47%

9

沧州中铁装备制造材料有限公司

114,949,998

2.45%

10

京东橡胶有限公司

105,444,606

2.25%

合计

2,144,904,140

45.77%



(十)主要财务指标

单位:人民币元

项目

2017年12月31日

2018年4月30日

总资产

124,053,973,148.74

125,762,835,931.53

负债合计

114,542,695,944.52

115,583,496,949.76




净资产(所有者权益)

9,511,277,204.22

10,179,338,981.77



2017年度

2018年1-4月

营业收入

3,386,073,797.06

1,165,479,129.46

净利润

998,645,121.82

533,278,690.88



上述财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。


四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价依据为:根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)中喜专审字
[2018]第0739号《沧州银行股份有限公司净资产审计报告》,经审计,标的股份
截至审计基准日(即2018年4月30日)的价值为70,822.96万元人民币。


双方同意,以标的股份截至审计基准日的审计价值作为本次股份转让的对
价,即本次股份转让价款为70,820万元人民币。


五、交易协议的主要内容

交易双方于2018年7月11日签订《河北沧州东塑集团股份有限公司与沧州
明珠塑料股份有限公司关于沧州银行股份有限公司的股份转让协议》(以下简称
“协议”),协议主要条款如下:

(一)转让标的

双方同意,本次股份转让的标的为东塑集团合法持有的沧州银行
29,633.0384万股股份及相关全部股东权益和股东义务(以下称“标的股份”)。


(二)转让价款及支付方式

1、双方一致确认,根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)中喜专审字[2018]
第0739号《沧州银行股份有限公司净资产审计报告》,经审计,标的股份截至审
计基准日(即2018年4月30日)的价值为70,822.96万元人民币。


2、双方同意,以标的股份截至审计基准日的审计价值作为本次股份转让的
对价,即本次股份转让价款为70,820万元人民币。


3、双方同意,本次股份转让价款以银行转账方式支付,自本协议生效之日
起90日内由公司将全部股份转让价款支付给东塑集团。


(三)股份移交

1、本次股份转让之股份移交以商业银行监督管理机构批准,且标的股份对
应之股东名称在沧州银行股东名册中予以具名为准。


2、双方应及时予以配合对方及沧州银行办理本次股份转让的各项手续。



(四)生效条件

本协议自双方签字盖章之日起成立,并在下列各项条件成就后生效:

1、本次股份转让事项,已经按照有关法律、法规、规范性文件、双方章程
及议事(工作)规则的规定获得双方内部有权决策机构的批准;

2、本次股份转让事项,已经获得商业银行监督管理机构的批准。


六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资目的和对公司的影响

公司本次投资目的在于为推进实业+金融投资的发展战略,优化公司产业结
构,增强公司盈利能力,提升公司整体竞争力和抗风险能力。本次收购沧州银行
股权,短期内不会对公司财务状况产生重大影响。


(二)存在的风险

1、审批风险

本次事项尚需获得沧州银行的董事会审议批准、河北银监分局审核核准以及
公司股东大会审议批准,存在审议未通过或审核不通过或延长审批时间的风险。


2、政策风险

本次对外投资为公司主业之外领域,具有经济环境、监管政策、信用风险及
会计政策等不确定性风险。


3、经营业绩风险

由于银行自身运营存在信用、不良贷款、支付结算等风险,若未能有效控制
运营风险,可能对经营业绩造成不良影响,敬请投资者注意投资风险。


七、年初至披露日与东塑集团累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日,公司及子公司与东塑集团累计已发生的各类关联交易总金额为
384.89万元(含税)。


八、独立董事的独立意见

独立董事对该交易事项进行了事前审查,并发表独立意见,认为:

(一)本次公司拟受让东塑集团持有沧州银行全部股权的议案,在提交董事
会会议审议前,已经我们事前认可。公司第六届董事会第十八次(临时)会议的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


(二)本次受让股权目的在于公司实施实业+金融投资的战略,打造新的利
润增长点,实现可持续发展。



(三)本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则,参照审计报告净资产定
价,公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利
益的情形。


九、备查文件

(一)第六届董事会第十八次(临时)会议决议;

(二)独立董事关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行股份
有限公司全部股权的事前认可意见;

(三)独立董事关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行股份
有限公司全部股权的独立意见;

(四)《河北沧州东塑集团股份有限公司与沧州明珠塑料股份有限公司关于
沧州银行股份有限公司的股份转让协议》;

(五)《沧州银行股份有限公司净资产审计报告》。




特此公告。










沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2018年7月12日


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