[上市]川仪股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

时间:2017年08月11日 23:30:38 中财网


广发证券股份有限公司
关于重庆川仪自动化股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作
为重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“川仪股份”、“公司”)首
次公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,对川仪股
份本次首次公开发行限售股上市流通情况进行了核查,现将核查情况报告
如下:

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕690号文核准,重庆川
自动化股份有限公司于2014年7月向社会公众首次公开发行10,000万股
人民币普通股(A股)并于2014年8月5日在上海证券交易所挂牌上市。公
司首次公开发行前总股本为29,000万股,发行上市后公司总股本为39,500
万股。截至本次核查意见出具之日,公司未发生配股、公积金转增股本等
事项,公司股本数量未发生变化。


本次公司首次公开发行限售股申请上市流通的股份,涉及股东横河电
机株式会社(以下简称“日本横河”)和全国社会保障基金理事会转持二
户(以下简称“全国社保基金”)所持股份共计27,243,760股,锁定期自
公司股票上市之日(即2014年8月5日)起三十六个月,现锁定期已届满,
上述股票将于2017年8月17日起上市流通。


二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件,本次申请解除股
份限售的股东作出的股份锁定相关承诺如下:

1、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺

控股股东四联集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的


股份;其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有
的股份。


控股股东四联集团承诺:发行人上市后6个月内如股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则
四联集团所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若发行人股份在该
期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应
相应作除权除息处理)。


根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
(财企[2009]94 号)和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公
司国有股转持有关问题的批复》(渝国资[2012]252 号),由四联集团、
重庆渝富、重庆水务和湖南迪策划转为全国社会保障基金理事会持有的国
有股,全国社会保障基金理事会承继原四联集团、重庆渝富、重庆水务
湖南迪策的锁定承诺。


2、股东的持股意向或减持意向
控股股东四联集团承诺:在持股锁定期满后两年内不减持。

日本横河承诺:在持股锁定期满后两年内不减持。

上述股东同时承诺:如果违反上述承诺,则减持川仪股份股票所得全

部归川仪股份所有,由川仪股份董事会负责收回。


经核查,截至本核查意见出具之日,上述各承诺方严格遵守有关承诺,
不存在未履行承诺而影响本次限售股上市流通的情况,公司股票价格也未
出现触发需自动延长锁定期的情形。本次解除锁定后,各方将继续按照法
律法规相关规定遵照执行相关要求和义务。


三、本次限售股份的解除限售安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2017年8月17日。

2、本次解除限售股份的数量为27,243,760股,占公司总股本的6.90%。

3、本次申请解除股份限售的股东为日本横河及全国社保基金。

4、股份解除限售情况明细表如下:

单位:股


序号 股东名称
持有限售股
数量
持有限售股
占公司总股
本比例
本次上市流
通股数量
剩余限售股
数量
1 日本横河 21,015,760 5.32% 21,015,760 0
2
全国社会保
障基金理事
会转持二户
6,228,000 1.58% 6,228,000 0
合计 27,243,760 6.90% 27,243,760 0

关于全国社保基金本次解除限售股份锁定期的说明:2014年公司上市
时在中国证券登记结算有限公司(以下简称“中登公司”)办理了股权托
管及锁定手续。其中四联集团所持股份按照发行上市前所作出“自发行人
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人
股份,也不由发行人回购其持有的股份”的锁定承诺以及“在持股锁定期
满后两年内不减持”等承诺,为避免出现误操作等导致违背不减持的承诺,
而从严将其锁定期设定为了60个月,四联集团对此锁定无异义。全国社保
基金所持622.80万股在办理登记及锁定时,因该部分股份是从四联集团转
持而来,其锁定期同样登记为60个月,但根据《境内证券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法》及股东在公司首次公开发行时所做
的相关承诺,全国社保基金承继四联集团锁定承诺,其锁定期应当为36个
月,公司后续定期报告披露的该部分限售股承诺锁定期亦为36个月。现该
部分限售股36个月的承诺锁定期于2017年8月5日届满,全国社保基金提出
解除锁定申请。经核查,截至本核查意见出具之日,全国社保基金所持的
该部分股份锁定期已达到四联集团承诺的36个月锁定期,且未触发需延长
锁定期的情形,全国社保基金已按照《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》相关规定,履行了原国有股东四联集团的锁
定期承诺,可以解除锁定;全国社保基金该部分股份申请于36个月锁定期
届满后解除锁定上市流通符合相关规定。


四、保荐机构的核查结论


经核查,保荐机构认为:本次申请解除限售的股份数量、上市流通时
间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律规则的要求;截至本核查意见出具之日,相关股东严格履行了川仪
股份首次公开发行股票并上市时所作出的承诺;关于本次申请解除限售相
关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次首次公开发行限售股上市
流通无异议。


(以下无正文)


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